大商集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》 ）的规定，北京市天勤律师事务所接受大商集团股份有限公司（以下简称″公司″） 委托，指派本所穆铁虎律师出席公司2001年年度股东大会并对该次股东大会的相关 事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年3月25日董事会决议；

    3、公司2002年3月25日董事会会议记录；

    4、公司2002年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议 公告及召开股东大会通知；

    5、公司监事会2002年3月25日监事会决议；

    6、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7、公司2001年年度股东大会会议文件。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召 开的相关法律问题提供如下见证意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集的。召开本次股 东大会的通知，已于2002年3月27日在《中国证券报》、 《上海证券报》上予以公 告。所有议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明， 议案内容已充分披露。本次股东大会召开符合通知公告的召开时间、召开地点、参 加会议的方式和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计60名， 代表股份数120,587,342股，占公司股份总额267,016,905股的45.16％， 股东及股 东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东 大会的议案进行审议、表决。

    公司的董事、监事及公司高级管理人员参加了本次大会。

    三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序， 采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。经见证， 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议 通知未列明的事项进行表决。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年四月二十九日。

    本法律意见书正本二份