中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字［2001］68号文核准，西南证券有限责任公司（以下简称″ 西南证券″）于2001年7月26日至9月5 日期间承销了大商集团股份有限公司（以下 简称″大商股份″）配售的40,857,114股A股股票。大商股份2001 年年度报告已于 2002年3月 27 日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。 根据贵会证监发［ 2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求， 西南证券于2001年3月27日至3月31日期间委派有关项目人员对大商股份进行了回访。 在大商股份董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，西南证券现将 回访情况报告如下：

    一、大商股份募集资金使用情况

    1、大商股份本次配股募集资金总额为39,631.40万元，扣除发行费用后实际募 集资金37,995.40万元，已于2001年9月5日全部到位， 大连华连会计师事务所有限 公司出具了华连内验字［2001］26号验资报告。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况截止

    2002年3月31日，大商股份已投入募集资金24182.17万元， 占实际募集资金额 的63.64％，未使用13813.23万元，占实际募集资金额的36.36％。具体情况如下：

                         单位：万元

    序号      项目               总投资   计划利用       2001年       

                                          配股募   计划投入  实际投入 

                                          资金投资 募集资金           

     1  本溪商业大厦             5600     5600     3900      4521.70  

     2  牡丹江百货大楼           5129.55  5129.55  3429.55   4521.97  

     3  大庆华联购物广场         27000    15000    15000     13995

     4  中百商业联合发展有限公司 1020     1020     1020      1020     

     5  大商西安路超市           9500     9500     4000      0        

    合计                         48249.55 36249.55 27349.55  24058.67 


    序号      项目                      2002年

                                   计划投入  实际投入

                                   募集资金

     1  本溪商业大厦                 1700        0

     2  牡丹江百货大楼               1700     123.50

     3  大庆华联购物广场         

     4  中百商业联合发展有限公司                 0

     5  大商西安路超市               4550        0

    合计                             7950       123.50

    对尚未使用的募集资金，大商股份称除对《配股说明书》承诺的相关项目继续 投入外，还将根据科学审慎的原则，按照法定的程序，对剩余资金尽快作出投资决 策。目前大商股份尚未使用的募集资金暂时存放在银行。

    3、募集资金投资项目的进度及效益情况

    （1）本溪商业大厦大商股份对本次商业大厦的收购和装修改造工作于2001年10 月已基本完成。2001年10月26日，本溪商业大厦重新开业。2001年末，本溪商业大 厦改制为有限责任公司，大商股份持有该公司90％的股权。经大连华连会计师事务 所有限公司审计，本溪商业大厦2001年度实现主营业务收入12,925.74万元， 实现 利润总额500.10万元。

    （2）牡丹江百货大楼

    2001年11 月， 大商股份对牡丹江百货大楼的收购及装修改造工作基本结束。 2001年11月28日，牡丹江百货大楼重新开业。2001年末，牡丹江百货大楼改制为有 限责任公司，大商股份持有该公司90％的股权。经大连华连会计师事务所有限公司 审计，牡丹江百货大楼2001年度实现主营业务收入14,993.44万元， 实现利润总额 501.11万元。

    （3 ）中百联合商业发展有限公司大商股份对中百联合商业发展有限公司的股 权收购工作和增资工作已经完成，并于2001年10月30日办理了工商变更登记。收购 并增资完成后，大商股份持有该公司68％的股权。由于该公司的业务开展尚处于起 步阶段，所以2001年该公司仅实现主营业务收入23.98万元，实现利润总额5.04 万 元。

    （4 ）大庆华联购物广场根据大商股份与大庆市庆龙房地产开发公司签署了《 房地产买卖契约》，大商股份在支付部分首付款后，开始对大庆华联购物广场进行 装修改造。2001年12月，大商股份对大庆华联购物广场装修改造工作完成，并将其 更名为大商新玛特购物休闲广场大庆店。2001年12月1日， 该店举行了开业典礼。 开业一个月共实现销售收入2501.19万元，由于开办费一次性计入当期损益， 故该 店2001年实现利润总额为3.77万元。

    （5）大商西安路超市该项目目前尚未实施。

    4、募集资金使用的变更情况

    2002年3月25日，大商股份召开董事会， 审议通过了募集资金投资项目变更的 议案，计划将原用于投向大商西安路超市的资金变更为用于支付收购沈阳国贸大厦 首付款。

    （1）项目变更情况及变更原因大商股份在《配股说明书》中承诺， 利用本次 配股募集资金

    9500 万元投资于大商西安路超市项目， 该项目已经大连市计委大计市场发［ 2001］83号文批准立项。大商股份称，由于该项目动迁工作在动迁审批环节上存在 障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，目前该项目尚未实施。为使该部分 募集资金尽快产生效益，大商股份拟变更募集资金投向，将该部分配股募集资金用 于支付收购沈阳国贸大厦首付款。

    （2 ）沈阳国贸大厦的基本情况沈阳国贸大厦座落在沈阳市大东区中街小东路 一号，由沈阳东胜房产开发有限公司投资兴建，建筑面积63302平方米， 建筑占地 面积8860平方米，现有建筑地下二层、地上五层，局部六层，周边通道、停车场、 门前广场占地面积12000 平方米（该部分内容摘自《大商集团股份有限公司关于改 变部分2001年配股募集资金用途公告》）。经大连源正资产评估有限公司评估［源 正评报字（2002）第6号评估报告］，截止2001年12月31日， 沈阳国贸大厦评估值 19026万元。2002年3月20日，大商股份与沈阳东胜房产开发有限公司签定的《沈阳 国贸大厦资产转让协议》，拟以1.9亿元收购该项目。该项目预计总投资3.5亿元， 其中收购款1.9亿元，扩建、装修及完善内部设施约1.3亿元；开业后流动资金3000 万元。本次变更的配股募集资金9500万元将用于首付款，不足资金由大商股份自筹 解决。根据大商股份提供的有关说明，该项目开业后，预计可实现年销售收入 6.6 亿元，实现年利润3100万元，投资回收期7.4年（含建设期）。

    大商股份该项募集资金变更事项尚须取得股东大会审议批准。

    根据以上对大商股份募集资金使用情况的调查，西南证券认为，除大商西安路 超市项目尚未实施、该部分募集资金计划变更外，大商股份其他募集资金投资项目 的实施情况与《招股说明书》承诺的情况基本相符。

    二、大商股份资金管理情况

    1、大商股份资金存放情况大商股份开设了独立的银行账户， 其资金存放较为 集中，并且对于资金的使用实行统一管理。

    2、大商股份有明确的资金使用批准程序

    （1）日常资金管理：根据大商股份财务管理的有关要求， 对于经营性资金， 由各部门逐月编制现金支出预算，经总裁办公会批准后，由财务部门按预算执行。

    （2）对外投资的管理：大商股份的对外投资， 严格按照《公司法》和《公司 章程》的要求，由股东大会或股东大会授权董事会研究并形成决议，公司财务部门 予以办理具体资金事项。

    （3）募集资金管理：大商股份募集资金纳入公司的财务预算管理， 在资金使 用过程中，大商股份根据《招股说明书》承诺的具体项目的实际情况制定投资计划， 经公司总裁办公会议研究决定并由总裁签字后，由财务部门按投资计划进度投放资 金。

    可见，大商股份制定了比较明确的资金使用批准程序，其资金得到了安全有效 的控制。

    3、大商股份声明不存在委托理财事项， 西南证券未发现大商股份存在委托理 财事项。

    4、大商股份声明不存在被控股股东占用资金的情形， 西南证券未发现大商股 份存在被控股股东占用资金的情形。

    三、大商股份盈利预测实现情况大商股份实施

    2001年度配股时未做盈利预测。

    四、大商股份业务发展目标实现情况大商股份主要从事商品的零售与批发业务。 根据大商股份董事会拟订的发展规划，在未来三年内，大商股份计划继续实施其″ 东北发展战略″，充分发挥其规模、资金和品牌方面的优势，通过购并扩张和内部 装修改造，进一步扩大其经营规模和市场份额，优化其经营布局；同时，进一步完 善其经营管理，调整其经营业态，提高其服务水平，从而进一步提高其经济效益， 使大商股份成为国内一流的大型商业企业。

    2001年，大商股份紧紧围绕其主营业务开展经营活动。从大商股份2001年整体 经营状况来看，其零售市场购销均呈稳步增长态势，全年销售收入、净利润均较上 年有不同程度的增长。主要情况如下：

    1、大商股份充分发挥其综合性经营优势，以节日、旅游市场旺销为契机， 强 化旅游消费品市场的开发和经营，使其本埠主力店继续保持稳定增长。

    2、进一步加强对抚顺百货大楼、锦州百货大楼的管理，及时调其整经营业态， 积极发展超市连锁业。2001年，大商股份相继建成了抚顺新玛特超市将军店和新玛 特超市锦州店，给其带来了较好的经济回报；

    3、本次募集资金到位后， 大商股份继续推进其″东北发展战略″及″购并战 略″的实施，先后收购并改造了本溪商业大厦、牡丹江百货大楼，中百联合商业发 展有限公司和大庆华联购物广场，并对其实施一体化管理，从而进一步扩大了大商 股份的经营规模和市场份额。

    4、进一步加强大卖场的开发和建设。2001年， 大商股份先后投资建成了大商 黑石礁超市、新玛特超市抚顺将军店、新玛特超市锦州店，又投巨资建成了大商新 玛特购物休闲广场大连店和大庆店，丰富了大商股份经营业态，给大商股份带来良 好的经济利益。

    根据经审计的大商股份2001年度财务报告，大商股份2001年全年共实现主营业 务收入198,052.28万元，比上年增长45.86％；实现净利润8842.66万元，比上年增 长5.15％。

    因此，西南证券认为，大商股份所从事的业务明确，具备一定的持续发展能力。

    五、大商股份2001年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    2001年6月，上证综合指数平均约为2210点， 西南证券与大商股份根据当时的 市场情况协商确定大商股份配股价格为9.70元/股。自2001年7月份以来，大盘指数 持续走低，上证综合指数在2001年7月初时约为2220点， 本次回访截止日收盘时为 1600点，期间最低下降到1338点左右。受大盘影响，大商股份二级市场价格也随之 走低。大商股份配股可流通部分于2001年9月25日上市，当日收盘价为9.60元/股， 与配股价相比较，首日涨幅为－1％。从配股上市到本次回访截止日， 大商股份最 高市场价格为9.70元，最低市场价格为7.51元，但与大盘走势相比较，大商股份二 级市场走势较为平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势。根据上述二级市场走势 情况分析，西南证券认为，大商股份配股价是在当时市场状况较好的情况下确定的， 配股定价相对偏高。

    六、证券公司内部控制的执行情况西南证券已经按照《证券公司内部控制指引》 的要求，建立了与发行业务有关的业务控制

    框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银行 业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，大商股份本次配股 前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、集团公司的承诺履行情况

    大连第二百货大楼和中兴－大连商业大厦是大商股份实际控制人大连商场集团 公司（下称″集团公司″）下属的控股企业，两家企业均从事商品零售及批发业务， 与大商股份构成一定的同业竞争。虽然大连第二百货大楼和中兴－大连商业大厦在 营业位置、资产规模、营利能力及经营品种的数量等方面均与大商股份存在较大差 别，其竞争能力远低于大商股份，对大商股份的经营活动不会造成重大影响，但集 团公司为进一步减少或避免同业竞争，根据大连第二百货大楼和中兴－大连商业大 厦的股东会决议，向大商股份作了如下承诺：

    （1）大连第二百货大楼将进行停业改造，改造完成后，仍在原地区、原范围、 原客户群发展。在该公司理顺产权及业务关系后，集团公司同意通过收购净资产或 资产置换等方式，将大连第二百货大楼的控制权转移至大商股份。

    （2）中兴－大连商业大厦将进行装修改造，待其改造完成后， 该企业将转变经 营业态，改变经营品种，主要经营家居用品，与大商股份实行错位经营，不再经营 日用百货的零售批发业务。

    经调查，目前大连第二百货大楼改造工作已经完成，仍在原地区、原范围、原 客户群经营，其控制权尚未转移至大商股份。中兴－大连商业大厦目前正在进行装 修改造，其经营业态和经营品种尚未转变。

    2、在承销大商股份2001年度配股过程中，西南证券未向大商股份提供过任何″ 过桥贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题西南证券股与大商股份均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价西南证券内核小组对大商股份本次配 股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了大商股 份在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场 价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

西南证券有限责任公司

    2002年4月12日