大商股份_公司公告

大商集团股份有限公司董事会于2002年3月25日在公司总部会议室召开会议,会议由董事长牛钢主持,应到董事7人,实到董事7人,公司全体监事会成员列席了会议, 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论, 一致审议通过如下决议：

一、审议通过公司2001年度董事会工作报告；

二、审议通过公司2001年度财务报告；

三、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

经大连华连会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润8,842.66万元,提取法定盈余公积金和公益金1,935.95万元后,可分配利润6,906.71万元,加上上年末未分配利润9,099.42万元,可供股东分配利润16,006.13万元。经2002年3月25 日董事会研究决定,本年度的分配方案为：以2001年末公司总股本267,016,905股为基数, 每 10股派2.0元（含税）向全体股东派发红利,共计派发红利5,340.34万元, 剩余 10 ,665.79万元未分配利润结转下一年度。

公司拟在2002年度结束后分配利润一次；公司2002年度实现利润用于股利分配的比例为20%左右；2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为30%左右；分配主要采取派现形式,派现比例为100%。董事会保留根据公司2002年的经营情况, 调整利润分配方案的权利。

2002年度预计公司不实施资本公积金转增股本。

四、审议通过2001年年度报告和年度报告摘要；

五、审议通过修改《公司章程》预案；

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等规定, 本公司修订了《公司章程》。

六、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》；

七、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司董事会议事规则》；

八、审议通过修改后的《大商集团股份有限公司信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》；

九、审议通过《大商集团股份有限公司独立董事工作制度》；

十、审议通过《关于收购沈阳国贸大厦资产的议案》；

十一、审议通过《关于改变部分2001年配股募集资金用途的报告》；

十二、审议通过公司增选独立董事及调整部分高级管理人员的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事会提名史德刚、尉世鹏为独立董事候选人。

公司独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明（见附件三）。

因聘任合同期满,免去何其德公司副总裁职务；

经公司总裁提名,董事会决定聘任陈乐德、孟浩为公司副总裁（简历附后）；

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项》；

经董事会研究决定,支付大连华连会计师事务所2001年度审计费35万元,2002年拟续聘大连华连会计师事务所担任公司审计工作。本公司不承担审计工作人员差旅费。

上述五、六、七、八、九项议案请详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

根据董事会决议及监事会决议,现将公司召开2001 年度股东大会的有关事项通知如下：

一、股东大会的召开时间

2002年4月29日（星期一）。

二、股东大会的召开地点

公司总部十楼会议室。

三、会议内容

1、审议公司2001年度董事会工作报告；

2、审议公司2001年度财务报告；

3、审议公司2001年度利润分配预案；

4、审议2001年度监事会工作报告；

5、审议修改后的《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》；

6、审议修改《公司章程》议案；

7、审议《关于续聘会计师事务所并支付其报酬事项》；

8、审议公司增选独立董事的议案；

9、审议《关于收购沈阳国贸大厦资产的议案》；

10、审议《关于改变部分2001年配股募集资金用途的报告》；

四、会议出席对象

1、截至2002年4月19日下15：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

2、本公司全体董事、监事及高级管理人员。

五、登记办法：

个人股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；

法人股股东持股权证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；

因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

登记时间：2002年4月24—26日9：00-17：00；

登记地点：大商集团股份有限公司证券部

六、联系地点：大连市中山区青三街1号

联系电话：0411-3643215

传真：0411-3630358

联系人：刘艳华、王丽娜

七、其他事项：

与会股东一切费用自理。

大商集团股份有限公司董事会

二ОО二年三月二十五日

附：陈乐德、孟浩简历

陈乐德,男,47岁,本科学历。政工师。曾任瓦房店市复州湾毛沟学校教师,中国人民解放军旅大警备区副团职干事,交通部大连海运集团船舶政委,大连市国家保密局办公室主任,大连市委办公厅行政处处长。

孟浩,男,39岁,本科学历。曾任省经济管理干部学院辽阳分院教师,辽阳市计划委员会办公室主任,大连市商业委员会商品流通处副处长、处长。

附件三：独立董事简历及声明

史德刚,男,46岁。会计学硕士,毕业于东北财经大学。曾任东北财经大学副教授,大连光华会计师事务所业务部部长、副所长,现任大连鑫鑫会计师事务所副所长。

尉世鹏,男,27岁。工商管理硕士,毕业于悉尼科技大学。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理,Eway International Pty Ltd总经理,辽宁豪士房地产开发有限公司总经理,现任辽宁汇鑫投资管理有限公司总经理。

大商集团股份有限独立董事提名人声明

提名人大商集团股份有限公司董事会现就提名史德刚、尉世鹏先生为大商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与大商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任大商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大商集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大商集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括大商集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：大商集团股份有限公司董事会

二ОО二年三月二十五日于大连

大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人史德刚,作为大商集团股份公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大商集团股份有限之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括大商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：史德刚

二ОО二年三月十九日于大连