大商集团股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月6 日在公司南九楼（大 连市中山区青三街1号）会议室召开。出席会议的股东及股东代理人128人, 代表股 份107,105,357股,占公司股份总额的47.36％,符合《公司法》及公司章程等的规定。 会议对以下议题进行审议,以书面投票方式进行表决,表决结果如下：

    一、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了公司2000年度董事会 工作报告；

    二、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了公司2000年度财务报 告；

    三、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了公司2000年度分配方 案；

    公司年初未分配利润原为7692.27万元,根据财政部的规定, 将住房周转金的赤 字余额476.90万元在年初未分配利润中核减,调整后年初未分配利润为7215.37万元。 公司2000年度实现净利润8409.36万元,提取法定盈余公积金和公益金1549.79 万元 后,本年度可供股东分配利润6859.57万元,加上上年结转数,本年度实际可供股东分 配利润14074.94万元。本年度的分配方案为：以2000年年末总股本226,159,791 股 为基数,每10股派2.20元（含税）向全体股东派发现金红利,共计派发红利4975. 52 万元,剩余9099.42万元未分配利润结转下一年度。具体实施办法另行公告。

    四、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了关于核销住房周转金 的方案。

    根据财政部财字［2000］295 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问 题的通知》和财政部财字［2000］878 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处 理问题的补充通知》,取消住房周转金后,公司决定住房周转金的余额4769037.09元, 在2000年度年初未分配利润中核减。

    五、关于审议本年度及以后年度采购配送商品关联交易的议案, 因涉及与该关 联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权, 故公司控股股 东回避表决,所以该议案实际表决股份为12,127,357股。

    以12,127,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了2000年度及2001 年以后年 度采购配送商品关联交易的议案。

    本公司国家股股东为大连市国资局, 其股权经授权由大连大商集团有限公司管 理,大商供配货中心是大连大商集团有限公司下属企业,因此本公司与其进行商品采 购配送业务构成关联交易行为。本公司每年均根据市场情况向大商供配货中心采购 一部分商品,双方在交易过程中坚持适销对路、勤进快销的原则 ,以市场价格结算, 以市场销售情况确定采购配送数量。2000年及以前年度本公司与大商供配送中心每 年签署一次商品采购配送协议书。为了保证本公司采购配送商品具有稳定性, 所以 2001年双方签署的商品采购配送协议有效期暂定为三年, 并且双方同意可根据市场 情况及本公司所需遵循的证券监管要求不时调整。

    六、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了2000年度监事会工作 报告。

    七、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了本公司2001年配股符 合《上市公司新股发行管理办法》的说明。

    八、审议通过了公司《2001年配股方案》

    1、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了配股类型、配售基数、 配股比例及配售总数

    配股类型：人民币普通股（A）股,每股面值1.00元。以2000年12月31日公司总 股本226,159,791股为基数,向股东以10：3的比例向全体股东进行配股,共可配售67, 847,937股。其中国家股股东可配28,493,400股；法人股可配3,315,000股；社会公 众股东可配36,039,537股。

    经大连市国资局大国资企字［2001］18号文批复,国家股以现金方式认购450万 股,放弃其余部分配股权。经逐家征询和公告征询法人股股东的配股意见,截至2001 年3月28日,3月28日至本次股东大会及本次股东大会上,共有177家法人股东已回函, 放弃2,997,423股,另有114家法人股股东未予回复是否认购本次应配317,577股股份, 其该部分配股权将保留至本次配股交款截止日,逾期不交款,公司将不发行与此相关 的股份。社会公众股将以余额包销方式全额配足。因此本次配股数量为40,539,537 股,为保护部分未复函法人股股东本次配股权利,如法人股未复函部分在配股缴款截 止日前复函,同意按照届时复函承诺认购的法人股股东发行其认购股份。

    2、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权, 审议批准了配售价格和配售价格 的确定依据

    配售价格拟定为7.00—10.00元之间,确定依据如下：

    （1）、配股价格不低于每股净资产；

    （2）、依据本次募集资金的投资项目的资金需要量；

    （3）、参考本公司股票二级市场股价、市盈率状况及对未来趋势的判断；

    （4）、与配股承销商协商一致的原则。

    3、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权, 审议批准了发行对象：股权登记 日登记在册的本公司全体股东。

    4、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权, 审议批准了本次募集资金数额和 用途

    公司本次配股募集资金投资项目需要资金3.625亿元,如果募集资金超过投资项 目所需资金,超过部分将补充公司流动资金；如果募集资金小于投资项目所需资金, 不足部分公司将自筹解决。本此配股募集资金主要用于以下项目：

    （1）收购本溪商业大厦：以600万元的价格购并本溪商业大厦,并拟投入 5000 万元,用于该企业装修改造,扩大卖场,及增加营运资金改善经营状况,其中4000万元 用于装修改造,1000万元用于营运资金。

    （2）收购牡丹江百货大楼：以129.55万元的价格购并牡丹江百货大楼,并拟投 资5000万元,用于该企业装修改造,扩大卖场,及增加营运资金改善经营状况 , 其中 4000万元用于装修改造,1000万元用于营运资金。

    （3）受让中百商业联合发展有限公司52％股权并增资：投资520万元收购股权, 投资500万元增加更名后的中百联有限公司注册资本。

    （4）投资1.5亿元用于收购大庆华联购物广场的首付款：公司拟以2.7 亿元的 价格收购该购物广场,不足部分将由公司自筹解决。

    （5）兴建大商西安路超市：拟总投资9500万元,其中8000 万元用于建设资金 ,1500万元用于商流资金。

    5、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权, 审议批准了本次配股的有效期： 自股东大会批准之日起一年内有效。

    6、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权, 审议批准了授权事项：股东大会 授权董事会在配股有效期内,全权办理与本次配股有关事宜。

    以上配股方案尚需报中国证监会大连证券监管特派员办事处出具意见, 并报中 国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了2001年配股募集资金 使用的可行性。

    十、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了前次募集资金使用情 况的说明（包括大连会计师事务所所出具的前次募集资金使用情况的专项报告）。

    十一、以107,105,357股同意,0股反对,0股弃权,审议批准了修改公司章程的方 案。

    十二、审议批准了关于选举第四届董事会董事、监事会监事的报告。

    经逐项表决,大会选举了公司第四届董事会董事、监事会监事。牛钢、韩德良、 王志敏、曾刚、薛丽华、焉云萍、姜福德当选为第四届董事会董事；全伟、佟晓春、 张春华当选为第四届监事会监事,其中张春华作为职工代表出任的监事,已经公司职 工代表大会的通过。

    特此公告。

    

大商集团股份有限公司

    二00一年四月六日