大商集团股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） 的规定, 北京市天勤律师事务所（以下简称“天勤”）特派本所金黎明律师出席大 商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2000年年度股东大会并对该次股东大会 的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年2月22日董事会决议及2001年3月30日董事会决议；

    3、公司2001年2月22日及2001年3月30日董事会会议记录；

    4、公司2001年2月24日及2001年3月31 日刊登于《上海证券报》的董事会决议 公告及召开股东大会通知；

    5、公司监事会2001年3月30日监事会决议；

    6、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7、公司2001年年度股东大会会议文件。

    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题 提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年2月22日董事会决议、2001年3月30日董事会决议及相应的推迟 召开股东大会的通知、公司章程的有关规定,公司于2001年2月24日以公告形式发出 了召开2000年年度股东大会通知,公司前述程序符合法律、法规、 规章及公司章程 的规定。

    二、出席2001年年度股东大会会议人员资格

    根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、 法人股股东公司证明、授权代表证明及本所律师对出席会议社会公众股东股东账户 登记证明、个人身份证明的审查,本次股东大会的出席人员为：

    公司董事、监事、高级管理人员；

    截止2001年3月20日下午15：00 点上海证券交易所收市时在上海证券中央登记 结算公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人128人,代表股份107105357 股,占公司股份总额的47.36％；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议所代表的股份 数额符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2000年年度股东大会的提案股东资格

    本次年度股东大会审议了董事会提出的议案,监事会于2001年3月30日决议提出 增加本次年度股东大会议案,董事会于2001年3月30日就监事会提出的决议内容开会 讨论并决议同意增加监事会提出的议案为本次年度股东大会审议之议案, 前述程序 符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    根据公司2001年2月22日董事会会议、2001年3月30日董事会决议、2001年3 月 30日监事会决议,本次股东大会对董事会及监事会提出的议案进行了逐项表决。

    因为本次表决事项涉及关联交易,根据公司章程规定,公司国家股授权管理单位 大商集团有限公司就关联交易事项回避表决。

    本所律师认为, 公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,天勤律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。