每日必读大商集团股份有限公司董事会于2001年2月22日在公司会议室召开会议， 会议 由董事长牛钢主持，应到董事13人，实到董事13人，监事会成员列席了会议。会议 一致审议通过了以下决议：
一、审议通过公司2000年度董事会工作报告；
二、审议通过公司2000年度财务报告；
三、审议通过公司2000年年度报告和年报摘要；
四、审议通过公司2000年度分配预案及预计公司2001年度利润分配政策：
1、 关于2000年度利润分配预案
公司年初未分配利润原为7692.27万元，根据财政部的规定， 将住房周转金的 赤字余额476.90万元在年初未分配利润中核减，调整后年初未分配利润为7215. 37 万元。公司2000年度实现净利润8409.36万元，提取法定盈余公积金和公益金1549 .79万元后，本年度可供股东分配利润6859.57万元，加上上年结转数，本年度实际 可供股东分配利润14074.94 万元。经2001年2月22日董事会研究决定，本年度的分 配方案为：以2000年年末总股本226,159,791股为基数，每10股派2.20 元（含税） 向全体股东派发现金红利，共计派发红利4975.52万元，剩余9099.42万元未分配利 润结转下一年度。此方案尚须提交2000年度股东大会审议。
2、预计2001年度利润分配政策
公司拟在2001年度结束后分配利润一次；公司2001年度实现净利润用于股利分 配的比例为20%左右；2000年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为40%左右； 分配主要采取派现形式，派现比例为100%。
五、关于核销住房周转金的预案
根据财政部财字2000295 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问 题的通知》和财政部财字2000878 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处 理问题的补充通知》， 取消住房周转金后， 董事会决定将公司住房周转金的余额 4623537.09元，在2000年度年初未分配利润中核减，并提请股东大会审议通过。
六、本年度及以后年度关于采购商品关联交易的决议
本公司国家股股东为大连市国资局，其股权经授权由大连大商集团有限公司管 理，大商供配货中心是大连大商集团有限公司下属企业，因此本公司与其进行商品 采购配送业务构成关联交易行为。2000年以前年度的采购配送协议逐年签署，双方 坚持适销对路、勤进快销的原则采购配送商品，以市场价格结算，商品采购配送数 量由本公司根据市场销售情况予以确定，采购配送的吃、穿、用商品将根据市场情 况和新品种上市情况不时调整。 为了保证本公司采购配送商品具有稳定性， 所以 2001年度的双方的商品采购配送协议签署有效期暂定为三年，双方同意根据市场情 况及本公司所需遵循的证券监管要求不时调整。
本年度股份公司向大商供配货中心采购商品累计发生关联交易金额为491,462 ,698.67元。 该关联交易是按照股份公司与大商供配货中心签订的商品采购协议执 行的。根据该商品采购协议所发生的关联交易有利于股份公司在商品采购过程中保 持优势。对于今后因股份公司向大商供配货中心采购商品所发生的关联交易，股份 公司仍将执行上述商品采购协议。
上述决议需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
七、修改公司章程的议案
原第九十三条为：董事会（称谓董事局）由13名董事组成，设董事长（称谓董 事局主席）1人，设副董事长（称谓董事局副主席）2人 。
现修改为：：董事会（称谓董事局）由 7名董事组成， 设董事长（称谓董事 局主席）1人，设副董事长（称谓董事局副主席）1 人 。
原第九十七条为：投资金额在5000万元以上，投资运用资金占公司总资产 20% 以上，须经股东大会批准：投资金额在3000万元以上，运用资产占公司总资产 10% 以上，须经董事会（董事局）批准。
现修改为：投资金额在8000万元以上，投资运用资金占公司总资产20% 以上， 须经股东大会批准：投资金额在5000万元以上，运用资产占公司总资产10% 以上， 须经董事会（董事局）批准。
八、关于推荐第四届董事会董事候选人的议案；
第四届董事会董事候选人名单：
牛钢、韩德良、王志敏、曾刚、薛丽华、焉云萍、姜福德
九、关于前次募集资金使用情况说明；
经公司1998年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监上字 1998137号文件批准，本公司于1998年12月至1999年1月实施了配股方案，现将配 股资金使用情况报告如下：
1、配股基本情况
公司《配股说明书》于1998年12月8日在《上海证券报》刊登。 配股比例为以 1997年末总股本17,651.907万股为基数10股配3股，配股价7元。股权登记日为1998 年12月22日，除权基准日为1998年12月23日。本次配股共募集资金34,748.5万元， 其中现金20,139.49万元（扣除发行费用后净募集资金额），配股所募现金于 1999 年2月初到帐。大连会计师事务所就此出具了大会师内验字19991号验资报告。 1999年3月15日获配股票中流通股配股部分上市交易。
2、募集资金投资方向
本次配股募集的现金用于收购抚顺百货大楼、锦州百货大楼、营口百货大楼的 资产权益、投入营运资金、改善资本结构并进行重组改造。配股募集现金为2.01亿 元，实际使用资金2.05亿元，不足部分已由公司自筹解决。具体投资结构如下表（ 万元）：
企业 用途 购并款 偿还贷款 装修改造 流动资金 小 计
抚顺百货大楼 500 5300 1150 1900 8850
锦州百货大楼 300 2800 2450 950 6500
营口百货大楼 480 1400 2470 800 5150
合 计 1280 9500 6070 3650 20500
3、募集资金的投入情况
近两年来，公司对抚顺百货大楼、锦州百货大楼、营口百货大楼按时间的投资 情况如下表（单位：万元）：
单 位 年 份 1999年上半年 1999年下半年 1999年合计 2000年上半年
抚顺百货大楼 5800 1900 7700 0
锦州百货大楼 3500 2000 5500 514
营口百货大楼 3214 953 4167 4
合 计 12514 4853 17367 518
单 位 年 份 2000年下半年 2000年合计 总 计
抚顺百货大楼 1150 1150 8850
锦州百货大楼 486 1000 6500
营口百货大楼 979 983 5150
合 计 2615 3133 20500
公司通过配股募集的资金均已严格按照配股说明书公告的资金用途使用，并由 大连华连会计师事务所出具华连内审字200125号专项审计报告。
4、资金使用效果
本公司对抚顺、锦州、营口三家百货大楼购并后，分别投入募集资金用于三企 业偿还负债，改善资本结构并进行重组改造，使三企业的财务状况和购物环境发生 巨大的变化。同时，从管理上向三企业输出“大商管理模式”，重点加强财务、劳 资、费用管理，进货上依托公司配送网络体系，实现统一进货、统一配送，减少了 进货环节，降低了营业成本；在销售上实现经营连锁，利用大商的品牌优势，开展 形式多样的展销活动，进一步扩大市场份额，提高市场占有率。从而使三企业成为 当地经营规模最大、购物环境最好、档次最高、竞争力最强的百货店，并成为当地 的纳税大户。2000年公司继续对三企业输入“大商管理模式”，实施一体化管理， 提升三家百货大楼的经营管理水平。同时继续改善三企业的经营业态、大打品牌战 略，实行错位经营，特别是扩大了吃类商品的经营。购并后，三家企业不仅在设施、 形象、商品、业态及服务功能等方面均已达当地最高水平，而且经济效益方面也取 得较大突破。
1999年、2000年三企业销售（含税）、利润情况表 单位：万元
投资项目 99年销售 99年利润 00年销售 00年利润
抚顺百货大楼 23020.50 1005.45 27278.90 1204.55
锦州百货大楼 17323.60 397.16 30954.50 1100.46
营口百货大楼 3506.20 -305.54 5201.50 220.05
合 计 43850.30 1097.07 62782.80 2525.06
从购并后两年来三企业的经营情况看，销售明显增加，利润迅速提高，并呈现 连年大幅增长的态势，抚顺百货大楼和锦州百货大楼2000年度利润额均超过千万， 营口业已扭亏为盈，此为公司2000年度利润的快速增长提供了保障，也为公司今后 的发展奠定了基础。
十、公司符合配股条件的说明
按照中国证监会证监发199912号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》要求，董事会对公司2001年的配股资格逐项进行了对照检查。董事会认为本公 司已具备中国证监会规定的配股资格。
十一、审议通过了公司《2001年配股预案》
1、 配股类型：人民币普通股（A股），每股面值：1.00元
2、 配售基数、配股比例及配售总数
以2000年12月31日公司总股本226,159,791股为基数，向股东以10：3的比例向 全体股东进行配股，共可配售67,847,937股。其中国家股股东可配 28,493,400股； 法人股可配3,315,000股；社会公众股东可配36,039,537股。
国家股股东认购方式将以国家股股东大连市国资局批复为准。募集法人股股东 是否认配将由董事会通过逐家征询及公告征询方式进行，对在征询函所述截止时间 内未予回复是否认购本次应配股份的，其该部分配股权将保留至本次配股交款截止 日，逾期不交款，公司将不发行与此相关的股份。社会公众股以现金自愿认购。因 此本次配股实际发行数量将依据募集法人股复函配股数量做相应调整。
3、 配售价格和配售价格的确定依据
配售价格拟定为7.00-10.00元之间，确定依据如下：
1 、配股价格不低于每股净资产；
2 、依据本次募集资金的投资项目的资金需要量；
3 、参考本公司股票二级市场股价、市盈率状况及对未来趋势的判断；
4 、与配股承销商协商一致的原则。
4、 本次募集资金数额和用途
公司本次配股募集资金投资项目需要资金3.625亿元， 如果募集资金超过投资 项目所需资金，超过部分将补充公司流动资金；如果募集资金小于投资项目所需资 金，不足部分公司将自筹解决。
1 收购本溪商业大厦：以600万元的价格购并本溪商业大厦，并拟投入 5000 万元，用于该企业装修改造，扩大卖场，及增加营运资金改善经营状况，其中4000 万元用于装修改造，1000万元用于营运资金。
2 收购牡丹江百货大楼：以130万元的价格购并牡丹江百货大楼， 并拟投资 5000万元，用于该企业装修改造，扩大卖场，及增加营运资金改善经营状况，其中 4000万元用于装修改造，1000万元用于营运资金。
3 受让中百商业联合发展有限公司52%股权：投资520 万元收购股权， 投资 500万元增加更名后的中百联有限公司注册资本。
4 投资1.5亿元用于收购大庆华联购物广场的首付款：公司拟以3亿元左右价 格收购该购物广场，不足部分将由公司自筹解决。
5 兴建大连大唐超市：拟总投资9500万元，其中 8000 万元用于建设资金， 1500万元用于商流资金。
5、 本次配股的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。
6、 授权事项：提请公司股东大会授权董事会在配股有效期内，全权办理与本 次配股有关事宜。
以上配股预案尚需股东大会审议通过后，报中国证监会大连特派员办事处出具 意见，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十二、公司2001年配股募集资金使用的可行性报告
1 收购本溪商业大厦：该大厦是始创于1952年的零售商业企业，地处本溪市 火车站前繁华的商业中心，是本溪市最大的百货店，隶属于本溪市商贸委。现有职 工1248人，营业面积近2万平方米，经营品种4万种，下设针织、服装、家电、食品 等13个专业商场。2000年营业收入 9000万元。先后荣获质量管理奖、 全国百家最 佳效益单位、全国百城万店无假货活动示范店等称号。
经大连源正资产评估有限公司评估，截至2000年9月30日，该大厦总资产10243. 41万元，负债7240.18万元，净资产3002.59万元。根据本公司与本溪市政府签订的 购并协议，以本溪商业大厦经评估后的净资产抵扣职工安置费2824.5万元（包括离 退休人员共1629人，每人1.73万元），抵扣后净资产178.09万元。双方同意以 600 万元的价格购并本溪商业大厦。
该企业营业大楼多年未修，装修老化，营运资金周转困难。购并后本公司拟投 入5000万元资金，用于该企业装修改造，扩大卖场，并投入营运资金改善经营状况， 其中4000万元用于装修改造，1000万元用于营运资金。购并改造后，预计可实现年 利润700万元。
2 收购牡丹江百货大楼：该大楼是始建于1983年的商业零售企业， 地处牡丹 江市繁华地段太平路，是当地最大的商业企业。现有职工1089人，建筑面积2.3 万 平方米，营业面积1.4万平方米，经营品种4万余种，下设食品、服纺、家电、文化 等9个专业卖场。2000年营业收入1.76 亿元。曾先后荣获全国五一劳动奖状、文明 经营示范单位等称号。
公司拟聘请大连源正资产评估有限公司对其进行资产评估，评估后的净资产在 抵扣职工安置费后，公司拟以 130万元的价格进行购并。
该企业营业大楼装修老化，营运资金周转困难。购并后本公司拟投入资金5000 万元，用于该企业装修改造，扩大卖场，并投入营运资金改善经营状况，其中4000 万元用于装修改造，1000万元用于营运资金。购并改造后，预计可实现年利润 800 万元。
3 受让中百商业联合发展有限公司（以下简称中百联）52%股权：该公司是由 原国内贸易部中国百货商业协会牵头组织，由全国百货系统有一定影响的中国百货 纺织品公司（出资120万元，占12%股权，第一大股东）、大连大商集团有限公司（ 出资60万元，占6%股权，第二大股东）等32家 另11家各出资40万元，各占4%股权； 19家各出资20万元，各占2%股权 企业共同出资发起设立的， 位于北京市丰台区右 安门外玉林里1号楼商务会馆内，注册资金1000万元人民币，经营范围为日用百货、 五金交电、化工产品、旅游产品开发、经济咨询等。
本公司拟以每股1.00元的价格受让中国百货纺织品公司、上海商务中心股份有 限公司、江苏省无锡百货批发总公司、浙江省百货公司、天津百货商务贸易总公司、 广东省百货公司、上海文化用品总公司、广西柳州中百集团有限公司、杭州金龙集 团公司、苏州百货总公司和上海百货总公司、 广州百货采购供应站的股权， 合计 520万股份，持有该公司52%股权，总计出资约520万元。 公司拟聘请大连源正资产 评估有限公司对其进行资产评估，评估后的净资产将作为确定最终收购价格的依据。
出资500万元对中百联有限公司进行增资。本次受让后， 该公司将更名为中百 联有限公司，同时注册资本由1000万元增至1500万元。注册后本公司合计出资1020 万元，占68%股权，为第一大股东，其余20家股东出资额不变。增资之资金用于：
A、发展国际品牌国内总代理业务，将中百联公司建成中国最好的、 最优秀的 国际品牌代理公司；
B、建立全国性的二、三级品牌代理及专卖店的连锁网络， 在国际市场寻找国 外品牌代理公司，把中国民族工业的优秀品牌带入国际市场；
C、与高科技结合，以品牌代理为主，发展B2B、B2C网络以及高科技关联产业。
该项目预计可实现年利润150万元。
4 投资1.5亿元用于收购大庆华联购物广场的首付款：该广场位于黑龙江省大 庆市东风新村纬二路39号，由大庆市庆龙房地产开发公司投资3.2亿元建设， 占地 面积 1.7 万平方米，总建筑面积6.8万平方米，营业面积4.8万平方米，地上四层， 地下一层，现为外部已装修完毕的空楼。本公司拟以3亿元左右的价格收购该广场， 本次配股资金1.5亿元将用于首付款，不足部分将由公司以自筹方式解决。 公司拟 聘请大连源正资产评估有限公司对其进行资产评估，最终的收购价格将根据评估后 数额由双方协商确定，并签定正式协议。首付款后公司将对其进行内部装修，开业 后经营将以超市的形式主营食品、日用消费品等。该项目预计可实现年利润2200万 元。
5 投资兴建大商西安路超市项目：大商西安路超市位于大连市沙河口区西安 路 4—20号，与沙河口火车站相邻。该超市预计总投资9500万元，其中8000万元用 于建设资金，1500万元用于商流资金。占地面积2.4万平方米，建筑物为三层。 建 成后将主要用于经营食品、日用消费品、家具装饰材料等。沙河口区西安路是大连 市政府今年规划的今后几年重点开发改造的大连市西部商业中心，该超市是西安路 改造的重点工程，它的建成和开业将改变大连市西部商业薄弱的局面，既改变了大 连市的商业形象，又提高了本公司的收益。该项目投入使用后，预计可实现年利润 800万元。
十三、关于召开2000年度股东大会的议案
1、会议时间：4月6日上午9：00
2、会议地点：公司南九楼会议室，大连市中山区青三街1号
3、会议内容：
1 审议2000年度董事会工作报告；
2 审议2000年度财务报告；
3 审议2000年度分配预案；
4 审议关于核销住房周转金的议案；
5 本年度及以后年度关于采购商品关联交易的决议；
6 审议2000年度监事会工作报告；
7 审议2001年配股预案：
A、配股比例及本次配售总数；
B、配股价格的定价方法；
C、募集资金的投向；
D、本次配股决议的有效期限；
E、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜。
8 修改公司章程；
9 审议第四届董事会、监事会换届选举
4、会议出席对象：
（1） 截至2001年3月20日下午1500 时收市后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司股东或代理人；
（2） 本公司全体董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
个人股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；
法人股股东持股权凭证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；
因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
登记时间：2001年3月21日-23日9：00-17：00时；
登记地点：大商集团股份有限公司证券部
6、 联系地点：大连市中山区青三街1号
联系电话：0411-3643215
传真：0411-3630358
联系人；刘艳华 徐志扬
7、 其他事项：
与会股东一切费用自理。
大商集团股份有限公司董事会
2001年2月22日
附2∶董事候选人简历
牛钢，男，41岁，硕士，高级经济师。曾荣获全国、辽宁省优秀青年企业家、 大连市青年改革建设者标兵、大连市十大杰出青年企业家、大连市特等劳模、辽宁 省劳模、全国劳模等称号。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理，大连市 第二商业局人教副处长，公司总经理。现任大连大商集团有限公司董事长，股份公 司董事长，总经理。
王志敏，女，47岁，硕士，高级经济师。曾任抚顺市百货公司团委副书记，抚 顺百货大楼团委书记，抚顺市百货公司小百批发站主任、经理助理、经理，抚顺市 百货公司副经理，抚顺市贸易局副局长，抚顺百货大楼总经理。现任公司副董事长、 大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记。
姜福德，男，38岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员， 针织部副经理。现任公司董事、董事会秘书、证券部经理。
焉云萍，女，51岁，大专学历，会计师。曾任大连商场肉菜部统计员、男装部 计财科长、储运公司副经理、公司财务企管部副部长。现任公司董事。
韩德良，男，57岁，大专学历，高级政工师。曾任大连商场宣传部副部长，监 察室副主任，总办主任，组织部部长，公司工会主席、副书记、副总经理。现任股 份公司董事、常务副总经理、党委书记。
曾刚，男，47岁，硕士，高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经 理，锦州百货大楼副经理、总经理。现任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、 总经理，公司副董事长。
薛丽华，女，41岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委科员、副处长， 曾任大连大商集团有限公司董事局副主席、党委书记、副总裁，大连大商集团有限 公司服装鞋帽配送总公司董事长。现任公司董事、副总经理。
