本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2007年7月5日大商集团股份有限公司(以下简称"本公司")与大连大商集团鞍山房地产开发有限公司(以下简称"鞍山地产")签署《房屋租赁合同》,本公司同意承租鞍山地产负责开发建设的位于鞍山市的大商鞍山新玛特购物休闲广场大厦中的商场部分,房屋面积7.5万平方米,租赁期为20年。

    2007年7月12日,公司第六届董事会以通讯方式召开第4次会议,关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事一致审议通过关于本公司与鞍山地产签署《房屋租赁合同》的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法,该交易完成后,将填补公司在鞍山地区经营上的空白,有利于公司扩大规模优势,提高公司的核心竞争力,有利于公司"东北店网"的巩固；交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    二、关联方基本情况

    法定名称：大连大商集团鞍山房地产开发有限公司

    公司住所：鞍山市铁东区民生路2号

    法定代表人：牛钢

    注册资本：3000万元

    企业类型：有限责任公司

    股份构成：大连大商集团房地产开发有限公司占99%,自然人罗淼麟占1%。

    经营范围：房地产开发及销售(凭资质证经营)；房屋租赁。

    本公司与鞍山地产具有相同法定代表人,故构成关联关系。

    三、《房屋租赁合同》的主要内容

    鞍山地产(甲方)与本公司(乙方)签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：

    1、租赁范围

    双方同意出租和承租位于鞍山市铁东区铁东六道街以东、胜利南路以西、青年街以南、市政转盘以北地段甲方负责开发建设的大商鞍山新玛特购物休闲广场大厦中的商场部分的房屋面积7.5万平方米(商场营业面积6万平方米,车库及辅助面积1.5万平方米,停车位不少于250个)。

    2、租赁期限

    租赁期限为20年,自乙方开业之日开始计算。期满后合同条件不变双方再续约20年。

    3、租金及支付方式

    租金由基础租金和浮动租金组成：

    每年基础租金=乙方实际租用面积×1.0元/㎡/天×365天+停车场面积×0.6元/㎡/天×365天

    每年浮动租金=乙方该店上年度经营收益(税前列支)×30%

    年基础租金分4次于每季度第二月的10日前交付；浮动租金应于租期开始的次年起逐月按照乙方同期月份收益的30%计算支付。

    4、定金

    甲方必须按照乙方书面确认的建筑设计图样和租用要求及标准设计建造鞍山新玛特购物休闲广场。项目总投资约为7亿元人民币,其中商业部分5亿元,住宅部分2亿元。为此,乙方向甲方支付定金4500万元。定金自租期开始后按约定冲抵乙方应付租金。

    5、税费

    甲方负责开发单位和产权人应缴纳的房产税和房屋租赁管理费,高层住宅及相关配套设施的各项费用。

    乙方承担经营所发生的能源费、公用事业费、物业管理费及各项税费。

    6、转让和优先购买权

    若甲方将租用部位转让或抵押、低偿给任何第三方或者甲方将其在本合同的收益质押给任何第三方,都必须保证乙方在本合同项下的权利不受任何影响。甲方将本合同转让给任何第三方应先征得乙方同意。

    7、合同的解除

    租赁期限届满双方可协商解除。

    乙方无故连续拖欠租金三个季度,甲方可解除合同。因甲方原因造成乙方无法经营,乙方可解除合同。

    8、违约责任

    甲方延期交房达12个月以上,应向乙方赔偿5000万元营业损失。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是继本公司成功与地产商联合运营商业零售业之后的再次合作。该交易完成后,将填补公司在鞍山地区经营上的空白,有利于公司扩大规模优势,提高公司的核心竞争力,有利于公司"东北店网"的巩固；交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    五、备查文件

    1、《房屋租赁合同》；

    2、公司第六届董事会第4次会议决议；

    3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    大商集团股份有限公司董事会

    2007年7月12日