本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大商集团股份有限公司第五届董事会第31次会议于2007年1月8日以通讯表决方式召开。公司应参与表决董事13人，实际参与表决董事13人，监事会全体成员审阅了会议议案内容，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经参会董事认真审议，以传签方式通过如下决议：

    一、审议通过公司收购大连银泰百货有限公司100％股权的议案。

    同意公司与北京银泰太平洋百货有限公司（以下简称北京银泰）、大连和平商业广场有限公司（以下简称大连和平商业）、中国银泰投资有限公司（以下简称中国银泰）签订《大连银泰百货有限公司股权转让协议》，公司以0元的价格受让北京银泰持有的大连银泰百货有限公司（以下简称大连银泰）60％股权、大连和平商业持有的大连银泰40％股权，并承接相应全部债务400万元。鉴于中国银泰是大连银泰1710万元人民币银行贷款的保证人，本次股权转让后，公司同意代替中国银泰作为该笔贷款新的唯一保证人。

    根据大连华连会计师事务所内审字[2006]177号《审计报告》，截止到2006年11月30日，大连银泰总资产2620.89万元，净资产-1967.66万元；2006年1-11月实现主营业务收入4942.15万元，净利润-789.28万元。本次股权转让完成后，公司将把大连银泰的公司名称变更为“大商集团股份有限公司千盛百货和平店”。

    二、审议通过关于收购伊春市百货大楼有限责任公司全部股权的议案。

    为扩大公司在黑龙江省的经营规模和竞争实力，同意公司与王立涓等91位伊春市百货大楼有限责任公司（以下简称“伊春百货”）的股东签署《股权转让协议》，以1600万元人民币的价格受让其持有的伊春百货全部股权及附属该股权的一切权益。公司以评估价为基准确定收购价。

    伊春百货位于伊春市伊春区新兴中路88号，占地约6000平方米，是伊春市最大的民营商业零售企业之一。根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2006）第79号《资产评估报告书》，截止到2006年2月28日，伊春百货的总资产2127.11万元，负债429.25万元，所有者权益为1697.86万元。根据大连华连会计师事务所内审字[2006]178号《审计报告》，截止到2005年末，实现净利润423.80万元。

    三、审议通过关于与佳木斯市宜福房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》的议案。

    为进一步扩大公司在佳木斯市零售市场的经营实力，公司将承租佳木斯市宜福房地产开发有限公司位于佳木斯市前进区顺和街2号之整体建筑，建筑面积为78,600平方米；租赁期限为20年；租金为固定租金加抽成租金，年固定租金为人民币2,300万元，自公司正式经营后第二个财务年度始，以公司的销售额超出3亿元的部分为底数，在保证此店实现年纯利润1500万元的前提下，按1.5％的比例确定为抽成租金。

    四、审议通过关于与桦南县宏林地下商场有限公司签署《房屋租赁合同》的议案。

    为进一步发挥公司在佳木斯市零售市场的规模优势，公司将承租桦南县宏林地下商场有限公司位于佳木斯市桦南县胜利街桦苑公寓地下整体建筑，承租范围的建筑面积为8230平方米；租赁期限为20年；自起租日始，前5年的固定租金每年为100万元人民币，从第6年到第10年每年租金为110万元人民币，后10年租金另议，最高不超过160万元。公司拟在该处地下商场经营百货、食品、家电、服饰等。该处物业是佳木斯市桦南县建设营运近一年的新的商业网点核心，该县的两条主要交通干道都经过该处，商业前景非常理想。

    特此公告。

    大商集团股份有限公司董事会

    2007年1月8日