本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司以协议方式收购大连大商集团有限公司所拥有的大连商场大楼资产，交易价格50257.14万元。

    ● 关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司2名关联董事回避表决，其余与会11名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

    ● 本次关联交易对于确保本公司正常经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

    ● 本次资产收购尚需获得公司最近一次股东大会的审议批准。

    一、关联交易概述

    本公司采用现金方式收购大连大商集团有限公司(以下简称“大商集团”)所拥有的大连商场大楼房产，总建筑面积31294.52平方米，交易价格50257.14万元。

    本公司第五届董事会第29次会议于2006年12月4日以通讯方式召开，公司2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名与会董事一致审议通过该项关联交易事项。

    公司5名独立董事夏春玉、陈明键、贵立义、史德刚、肖国全认为：该项固定资产地处大连市最繁华的商业中心，是公司上市时的第一家店铺，是公司内和整个东北三省单店盈利最高的店铺，已经确立城市零售龙头的良好形象和商誉，具有良好发展前景，本次收购有利于公司巩固并扩大公司在大连乃至整个东北的竞争优势；公司以评估价为基准确定交易价格，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次关联交易行为严格遵循《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法；一致同意上述收购。

    上述关联交易尚需获得公司最近一次股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    关联方名称：大连大商集团有限公司

    住所：大连市中山区青三街1号

    企业类型：国有独资

    法定代表人：牛钢

    注册资本：18855.8万元

    主营业务：国有资产经营(按国家专项规定办理)；商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

    大商集团是中国最大的零售集团之一，04年中国企业500强排名，大商集团以超过180亿元的年收入名列96位，成为中国百强企业。大商集团是1994年12月，经大连市体改委批准以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立的。1995年3月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局批准，大商集团对集团内国有资产统一经营和管理。2003年9月，大商集团由国有公司改制为国有独资的有限公司。

    根据辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]608号审计报告，截止2005年12月31日，大商集团总资产87.14亿元，净资产8.25亿元，2005年实现主营业务收入97.98亿元，利润总额4.12亿元，净利润0.94亿元。截止2006年10月31日(未经审计)，大商集团总资产119.34亿元，净资产34.26亿元，06年1-10月实现主营业务收入105.04亿元，利润总额38.20亿元，净利润2.35亿元。

    2、与本公司的关联关系

    大商集团直接持有本公司4.95%股权，通过大连大商国际有限公司间接持有本公司18.85%股权，合计控制本公司23.80%股权，是本公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。

    三、交易标的基本情况

    标的名称：大连商场

    地址：大连市中山区青四街30号(地下一层、地上一至四层)

    总建筑面积：31294.52平方米

    大连商场即本公司的前身，始创于1937年，经营副食品、百货、服装等。1956年完成私营商业改造，变成统一的国营企业，并增加饮食服务业经营项目。1982年正式更名为大连商场，主营水产、主副食品、日用百货、五金交电、家用电器、服装鞋帽、化妆洗涤、珠宝首饰等的零售兼批发。1992年5月经大连市体改委批准改组设立为股份有限公司，1993年10月向社会公开发行股票，11月正式在上海证券交易所挂牌交易，成为大连市第一家上市公司。

    大连商场的房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006年7月经大连市国资委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场等19处直管经营用房的所有权划转至大商集团。大商集团于2006年11月29日取得大连商场的房产证。该处资产目前公司以承租方式经营。

    根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2006]第68号评估报告，截止2006年10月31日，大连商场的评估值为50257.14万元。根据大连华连会计师事务所审计报告，大连商场05年实现主营业务收入78346.33万元，利润总额7243.38万元；06年1-9月(未经审计)，实现主营业务收入61717.29万元，实现利润总额6766.03万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议资产范围：大连市中山区青四街30号，建筑面积31294.52平方米。

    2、定价依据：上述协议资产双方以经辽宁元正资产评估有限公司评估确定的价值为定价依据。

    3、交易金额：双方确认的上述协议资产的交易价格为人民币50257.14元。

    4、支付方式：双方协商同意，在协议生效之日起三个工作日内，公司向大商集团支付收购价款的80%，即40205.71万元；协议资产涉及的相关产权证书办理完毕过户至公司的手续后三个工作日内，公司向大商集团支付20％余款，即10051.43万元。

    5、协议生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章后成立，自公司股东大会和关联方及其有关方面批准后并生效。

    6、协议资产的产权变更及移交

    本协议生效后，双方应在七个工作日内，依法律法规相关规定办理协议资产的产权变更手续，协议资产过户至甲方名下之日视为乙方完成了协议资产的移交。相关过户费用，甲乙双方依法承担。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    大连商场的房产一直属大连市国土资源和房屋局，公司上市后继续租赁经营至今。2006年11月29日，大连商场的产权已变更给大商集团。由此，大商集团存在着自主经营的可能性，并导致同业竞争出现，更使上市公司失去一个成熟的店铺，失去一个稳定和最大的利润来源。为此，经与大商集团协商将大连商场的资产转让给本公司。大连商场位于大连市商业中心繁华地段，地理位置优越，具有良好发展前景。本次收购将有利于扩大公司商业资产经营的规模，储备资源，增强公司的可持续发展能力。

    六、备查文件

    1、大商集团股份有限公司第五届董事会第29次会议决议；

    2、独立董事对本次资产收购的独立意见；

    3、辽宁元正资产评估有限公司评估报告；

    4、《资产收购协议书》。

    大商集团股份有限公司董事会

    2006年12月4日