本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大商集团股份有限公司第五届董事会第22次会议通知于2006年2月26日以书面形式发出,会议于2006年3月8日在大连市中山区青三街1号公司本部八楼会议室召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事12人,董事王志良因工作原因未能出席会议,书面委托董事姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项举手表决,一致通过如下决议：

    一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

    二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2005年度财务报告》；

    三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2005年度利润分配预案》

    经大连华连会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润24,395.01万元,提取法定盈余公积金和公益金5721.13万元后,可供分配利润18,673.88万元,加上年初未分配利润24,388.13万元,本年度可供股东分配利润43,062.01万元。经董事会研究决定,2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本293,718,653股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发红利8811.56万元,结存未分配利润34,250.45万元,结转下一年度。

    四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于申请2006年银行授信额度的议案》

    根据公司2006年的经营发展计划,公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度,期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜,具体借款以实际发生为准。

    五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

    公司续聘大连华连会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构,根据该所05年度的实际审计工作量,决定支付其年度审计费70万元,但不承担审计工作人员差旅费。

    六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于核销坏帐损失的议案》

    05年公司共计核销坏帐损失3,403,448.42元,主要是帐龄在5年以上的应收帐款。

    七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2005年年度报告》及年度报告摘要；

    八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)；

    九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    为完善公司治理结构,建立健全董事及高级管理人员的考核、薪酬体系,根据《公司法》及《上市公司治理准则》等有关规定,公司决定设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由牛钢、谷乃衡和陈明键3人组成。

    十、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《奖励基金管理办法》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)；

    十一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于投资七台河项目的议案》

    06年2月24日公司与七台河市人民政府办公室签署的《大商集团七台河投资项目协议书》,根据协议,公司以综合地价每平方米1000元人民币的价格,受让位于七台河市桃山区大同街、山湖路的市政府办公楼原址10000平方米的土地使用权,总价款1000万元人民币。公司同意由子公司牡丹江百货大楼出资购买该宗土地使用权,并拟投资1.38亿元建设总建筑面积为42000平方米的大商集团七台河新玛特购物广场有限公司。

    十二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付独立董事年度报酬的议案》

    综合考虑,公司决定支付独立董事05年年度报酬每人5万元人民币。

    十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)；

    十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于清理资金占用事项的议案》

    截止2005年末,公司存在的资金占用是大连大商集团有限公司1.41亿元。该笔款项是由于05年9月公司与更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司等当事各方签定《关于变更转让合同的协议书》,大连国贸大厦股权、债权发生变更,客观上形成的国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款项余额1.41亿元。此笔款项大连大商集团有限公司将于06年9月末之前以现金方式全部偿还完毕。

    十五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于重新聘任公司高级管理人员的议案》

    由于公司对高管人员职务序列进行重新设计,董事会决定重新聘任高管人员：聘任吕伟顺为公司总裁,聘任薛丽华、姜福德、孟浩、曲鹏为副总裁,聘任李常玉为总会计师(高管人员简历见附件)。

    十六、2名关联董事牛钢、王志良回避表决,其余11名非关联董事以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2006年度日常关联交易的议案》(详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》)；

    十七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    (一) 会议时间：2006年4月12日(星期三)上午9时

    (二)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)会议审议事项

    1、审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2005年度财务报告》；

    4、审议公司《2005年度利润分配预案》；

    5、审议公司《关于申请2006年银行授信额度的议案》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

    7、审议公司《2005年度报告和年度报告摘要》；

    8、审议公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

    9、审议公司《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    10、审议公司《奖励基金管理办法》；

    11、审议公司《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

    12、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    13、审议公司《2006年度日常关联交易的议案》。

    (五)会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

    2、截止2006年3月31日(星期五)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

    (六)会议登记办法

    1、会议登记时间：2006年4月3-5日上午9时-下午5时

    2、登记地点：大连市中山区青三街1号公司证券部

    法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

    (七)其它事项

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

    3、联系电话：0411-83643215

    4、联系传真：0411-83630358

    特此公告。

    大商集团股份有限公司董事会

    2006年3月8日

    2005年年度股东大会授权委托书兹委托_____________先生/女士代表我单位(个人)出席大商集团股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

    受托日期： 委托人股东帐号：

    附：高级管理人员简历

    吕伟顺：男,44岁,硕士,高级经济师。曾任大连商场企管科科员,经理办公室秘书、副主任,百货文化部经理,大商股份公司副总经理。现任公司董事、总裁。

    薛丽华：女,46岁,大学学历,高级政工师。曾任大连市纪委副处长,大连商场集团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁,大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商场总经理。现任公司董事、副总裁。

    姜福德：男,43岁,大学学历,统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员,针织部副经理。现任公司董事、董事会秘书、公司副总裁、总部办主任。

    曲 鹏：男,50岁,大专学历,助理经济师。曾任公司劳资处主任科员、副处长、处长,现任公司副总裁。

    孟 浩：男,43岁,本科学历。曾任省经济管理干部学院辽阳分院教师,辽阳市计划委员会办公室主任,大连市商业委员会商品流通处副处长、处长。现任公司副总裁。

    李常玉：女,46岁,大专学历,会计师。曾任大连商场日杂卖区核算员,财务处出纳员、主管会计,大庆新玛特总会计师,大商集团股份有限公司财务本部科长、副处长、处长、公司副总会计师。现任公司总会计师。