本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大商集团股份有限公司第五届董事会第18次会议(临时)通知于2005年9月26日以书面、传真方式发出,会议于2005年9月29日以通讯方式如期召开。公司应表决董事13人,实际表决董事13人,会议由董事长牛钢先生主持。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,会议召开合法有效。

    经与会董事充分审议,以13票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于变更转让合同的协议书》。

    2005年9月29日,本公司与更生公司株式会社迈凯乐(以下简称“更生迈凯乐” )、香港新玛有限公司(以下简称“香港新玛” )、大连国际商贸大厦有限公司(以下简称“国贸大厦” )、大连大商集团有限公司在大连签署《关于变更转让合同的协议书》,变更上述五方当事人于2004年7月13日在香港签署的《转让合同》(详见2004年7月23日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定,现将《关于变更转让合同的协议书》的有关内容公告如下：

    一、交易标的主要情况

    大连国际商贸大厦有限公司是1993年经国务院国函［1993］47号文批准,于1995年1月1日由本公司与日本迈凯乐株式会社共同出资设立的中外合资企业,注册资本5亿元人民币,其中本公司占30%股权,更生迈凯乐占70%股权。2004年12月经大连市对外贸易经济合作局批准,其注册资本由减至3亿元人民币。

    国贸大厦主要经营范围：商业批发、零售；黄金饰品零售；家电维修、钟表相机维修、农副产品收购,经贸部批准的进出口业务；经营客房、写字间、餐饮、娱乐、健身设施、美容、桑那按摩、照相、舞厅、停车场；自营商品的展销、广告业务及商场柜台的出租业务。分支机构：大连国际商贸大厦有限公司瑞士酒店、大连国际商贸大厦有限公司迈凯乐大连商场、大连国际商贸大厦有限公司麦凯乐西安路店、大连国际商贸大厦有限公司麦凯乐开发区店(详见2004年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)。

    截止2004年12月31日,国贸大厦总资产118,800.98万元,净资产44,036.50万元；2004年度实现主营业务收入34,099.27万元,净利润2,146.39万元(上述财务指标已经审计)。

    二、协议主要内容

    本公司与更生迈凯乐、香港新玛、国贸大厦、大连大商集团有限公司依据中国有关法律、政策和政府意见,按照大连国际商贸大厦有限公司合资公司及公司章程等有关规定,经协商一致,同意对2004年7月13日于中国香港签订的《转让合同》(下称原合同)进行变更：

    1、原合同第2条约定,更生迈凯乐将持有国贸大厦的45%股权转让给大连大商集团有限公司,现变更为：更生迈凯乐持有国贸大厦的该45%股权转让给本公司,受让后,本公司持有国贸大厦75%股权。

    2、原合同第3条约定,更生迈凯乐将享有的对国贸大厦的2亿元人民币及21,243,660.18美元的贷款债权,按受让比例转让大连大商集团有限公司,现变更为：更生迈凯乐享有的对国贸大厦的上述债权,按香港新玛和本公司受让股权比例转让给本公司。

    3、上述约定的股权、债权变更效力均始于2004年7月13日。

    4、香港新玛、大连大商集团有限公司依原《转让合同》已于2004年7月14日向更生迈凯乐支付了港币14,086,241.98元即人民币1500万元的转让金。原合同变更后,本公司应向更生迈凯乐支付人民币9,642,857.14元转让金,鉴于此款实际上已由大连大商集团有限公司支付给更生迈凯乐,上述各方同意该笔款项直接由本公司支付给大连大商集团有限公司。

    5、本公司同意代替大连大商集团有限公司享有和承担由大连大商集团有限公司在原合同下作为更生迈凯乐出资的受让人享有和承担的权利和义务。

    6、协议各方承诺,原合同除所涉上述变更内容外,其余内容不变。除本协议另有约定外,就原合同变更事宜,任何一方不得以任何方式任何理由要求他方支付款项、赔偿损失或承担任何违约责任。

    7、本协议文本,由中日两种文字制作,具有同等的法律效力。如两种文本含义不一致,以中文本为准。

    8、本协议的缔结、效力的发生、解释、履行以及纷争的解决,都适用中华人民共和国相关法律、法规。

    本协议相关当事人之间发生的所有纷争,应本着相互理解的精神友好协商。协商不成,当事人都有向中华人民共和国北京市的《中国国际经济贸易仲裁委员会》申请仲裁的权利。

    9、本协议自五方签字盖章并经东京地方法院和中国有关政府主管部门审批后生效。

    三、合同的生效及其他

    1、本《关于变更转让合同的协议书》的签订已经日本国东京地方法院的批准。

    2、鉴于上述五方当事人于2005年9月29日签订《关于变更转让合同的协议书》,对原合同有关条款进行了变更,国贸大厦和大连大商集团有限公司就国贸大厦已支付给大连大商集团有限公司的1.51亿元偿债款项退回事宜签署《关于退回偿债款项的协议书》,约定：依原《转让合同》,大连大商集团有限公司由于受让债权而成为国贸大厦的债权人,国贸大厦由此已累计向大连大商集团有限公司支付了1.51亿元人民币。原合同变更后,此1.51亿元大连大商集团有限公司应于《关于退回偿债款项的协议书》生效后18个月内直接退回国贸大厦。

    四、备查文件目录

    1、大商集团股份有限公司第五届董事会第18次会议(临时)决议；

    2、《转让合同》；

    3、《关于变更转让合同的协议书》；

    4、日本东京地方法院关于本协议的批复文件；

    5、《关于退回偿债款项的协议书》。

    特此公告。

    大商集团股份有限公司董事会

    二ОО五年九月三十日