每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
2005年2月25日,本公司控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委” )与中国百联(香港)有限公司(以下简称“百联香港” )、上华投资控股有限公司(以下简称“上华控股” )签订《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》。(详见2005年3月1日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告)。
鉴于：到目前为止,该国家股股权变动行为尚未获得政府有关部门的批准,且何时能获得政府有关部门的批准尚有较大的不确定性。2005年7月14日,合资各方经协商一致,由大连市国资委、百联香港和上华控股签署《关于合资合同及公司章程终止确认函》,解除上述三方于2005年2月25日共同签署的合资合同及公司章程。2005年7月15日大连市国资委与百联集团有限公司(以下简称“百联集团” )、上海物资(集团)总公司(以下简称“上海物资” )签署《大连大商国际有限公司合资合同》。
该合同与2月25日签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》相比,合资方发生变化：由境外投资者出资改为境内投资者出资,合资设立的公司由中外合资企业变为有限责任公司。本次国家股变动的其他事项均未有任何实质性变更。
本次国家股变动尚需获得国务院国有资产管理监督委员会批准、中国证券监督管理委员会的核准无异议。
二、出资各方情况介绍
1、百联集团有限公司
百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司,是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元,公司法人代表张新生。百联集团于2003年4月由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立,拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表、友谊商店等一批享誉国内外得知名企业；拥有遍布全国23个省市6000多家营业网点,从业员工20多万人。截至2004年12月31日公司总资产273.16亿元,净资产33.48亿元；04年实现主营业务收入452.15亿元,净利润为1.1亿元。
2、大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委是本公司的国家股股东,是大连市人民政府直属特设机构,于2004年10月正式挂牌成立。本公司国家股股东原为大连市国有资产管理办公室,根据大连市人民政府机构改革方案,2004年8月被撤销,其职能全部划入大连市国资委。经大连市人民政府授权,大连市国资委代表国家依法履行国有资产出资人职责,依法对国有资产进行监督管理。
3、上海物资(集团)总公司
上海物资是1995年年初由上海市物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团。公司法定代表人吕勇,注册资本17.4703亿元人民币。拥有全资子公司和控股企业17家,事业单位3家,投资参股企业及关联企业约200家,现有职工1.46万人,主要从事生产资料、生活资料、仓储,实业投资开发,物资调剂串换、进出口业务、汽车、产权经纪,房地产开发经营等,年销售规模超过200亿元,名列中国物资流通百强企业前列。截至2004年12月31日公司资产总额15.31亿元,净资产14.65亿元。
由于上海物资是百联集团的全资子公司,故本次合资百联集团和上海物资构成一致行动人。
三、本次合资对公司股权结构的影响
本次合资行为完成后,本公司总股本不变,大连大商国际有限公司成为本公司的实际控制人,将持有本公司股份86,646,986股(占总股本的29.5%)；大连市国资委依然持有本公司22,778,814股国家股(占总股本7.75%),其股权性质仍为国家股。
四、有关合资公司的情况
本次签订的《大连大商国际有限公司合资合同》与2月25日签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》相比,与大连市国资委合资成立大商国际有限公司的合资方由中国百联(香港)有限公司和上华投资控股有限公司变为百联集团有限公司和上海物资(集团)总公司,但各方出资比例与原合同约定一致。合同增加股东会和监事会,内容如下。除此以外,合同未有实质性变更。
1、合资公司的股东会
公司设股东会,股东会负责对公司重大事项做出最终决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。合资公司的股东会职责：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会或者监事的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(9)对发行公司债券做出决议；
(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
(12)修改公司章程。
上述表决事项须经三分之二以上股东表决通过方为有效。
2、监事会
公司设立监事会。监事会成员共4名,其中甲方推荐2名,乙方推荐1名,职工代表1名。
五、其他事项
大商国际成立后,不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；也未制订对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；将保持大商股份高级管理人员的稳定,与大商股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；不会对大商股份的组织结构做出调整；不准备对公司章程进行实质性修改；收购人与其他股东之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；未制订对大商股份产生重大影响的计划。
六、本次合资行为尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会的核准无异议。
详见大连市国资委出具的《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》和百联集团有限公司出具的《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
二ΟΟ五年七月十九日
大商集团股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：大商集团股份有限公司
股票简称：大商股份
股票代码：600694
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：王春
住 所：大连市沙河口区中山路576号
通讯地址：大连市沙河口区中山路576号
联系电话：(0411)88990333
邮政编码：116021
股份变动性质：减少
报告书签署日期：二零零五年七月十五日
特 别 提 示
一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？？？上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、法规编写。
二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有的大商集团股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份；
四、本次股权收购行为尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议及获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方能进行。
五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下：
本委、信息披露义务 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，其系代表大连市
人、大连市国资委 人民政府管理大连市国有资产的管理部门，拥有大商集团股
份有限公司国家股109,425,800 股（占总股本的37.25%）
百联集团 指 百联集团有限公司
上海物资 指 上海物资（集团）总公司
大商国际、合资公司 指 大连大商国际有限公司
大商股份 指 大商集团股份有限公司，证券代码600694
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次合资 指 大连市国资委、百联集团、上海物资共同出资成立大连大商
国际有限公司的行为
本次收购 指 大连市国资委以其所持有的大商股份国家股86,646,986 股
（占大商股份总股本的29.5%）作为出资投入大商国际，大商
国际因持有大商股份29.5%股权而构成对上市公司的收购
合资合同 指 大连市国资委代表大连市人民政府与百联集团、上海物资签
署的《大连大商国际有限公司合资合同》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地： 大连市沙河口区中山路576 号
联系人： 傅鸿建
联系电话： （0411）88990333
二、信息披露义务人简介
大连市人民政府国有资产监督管理委员会是大商股份的国家股股东(大商股份国家股股东原为大连市国有资产管理办公室,根据大连市人民政府机构改革方案,2004年8月被撤销,其职能全部划入大连市国资委),是大连市人民政府的特设机构,于2004年10月正式挂牌成立,代表大连市政府依法履行国有资产出资人职责,依法对国有资产进行监督管理。
三、信息披露义务人目前持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
大连市国资委目前持有大连热电股份有限公司(证券代码：600719,股票简称：大连热电)国家股81,249,800股,占该公司总股本的40.16%；持有大连亿城集团股份有限公司(证券代码：000616,股票简称：亿城股份)国家股16,195,031股,占该公司总股本的5.71%。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有大商股份的股份变动情况
截止本报告书之签署日,本委持有大商股份(证券代码：600694)国家股109,425,800股,占大商股份总股本的37.25%。
本次收购完成后,本委仍持有大商股份国家股22,778,814股,占大商股份总股本的7.75%；由本委与百联集团、上海物资三方共同出资成立的大商国际将持有大商股份86,646,986股股份,占大商股份总股本的29.5%,大商国际登记注册后为有限责任公司。
二、本次合资合同的主要内容
1、2005年7月15日,本委(乙方)与百联集团(甲方)、上海物资(丙方)签署《大连大商国际有限公司合资合同》,决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司,合资合同的主要内容如下：
(1)合资公司名称：大连大商国际有限公司,经济类型为有限责任公司,注册地为辽宁省大连市。
(2)合资公司注册资本为16亿元人民币,其中：
甲方以人民币7.2亿元出资,占注册资本总额的45%；乙方以其所持有的大商股份78,769,987股国家股(占大商股份总股本的29.5%),股权评估作价为6.4亿元人民币出资,占注册资本总额的40%；丙方以人民币2.4亿元出资,占注册资本总额的15%。
(3)合资公司注册资本由各方按其出资比例,在取得国务院国资委关于大商股份国家股变动的批准文件后15个工作日内,合资各方一次性缴齐各自的出资额。
(4)合资公司的经营范围：投资、房屋租赁、物业管理,零售、贸易等(以工商行政管理部门批准为准)。
(5)合资公司的经营期限为30年。
(6)合资公司的股东会
公司设股东会,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,对公司重大事项作出最终决议。股东会会议分为定期会议和临时会议。
(7)合资公司的董事会
合资公司董事会由9人组成,其中甲方委派5人,乙方委派3人,丙方委派1人。董事任期3年,连选可连任。
合资公司董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长由乙方从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任,副董事长由甲方派出董事担任。
(8)经营管理机构
合资公司设总经理1人,副总经理若干,经董事长提名,由董事会聘任。
2、合同各方未就本次收购引发的大商股份股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款,未就股权行使设定其他安排。同时本委对拟出资的该部分股权拥有完全充分的处置权。
3、本次收购尚须获得国务院国资委批准和中国证监会出具无异议函后方可实施。
4、信息披露义务人持有的大商股份的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
以货币出资的出资方,在合资公司报请国家有关部门批准前,出具具备各自出资能力的法律文件及相关材料。
合资合同中涉及各股东方的有关内容由各股东方提供,并承诺对其真实性负责。
第六节 备查文件
1、《大连大商国际有限公司合资合同》；
2、签署本报告书前六个月,大连市国有资产监督管理委员会买卖大商股份公开发行股票的情况说明。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：王春
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
二零零五年七月十五日
大商集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：大商集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大商股份
股票代码：600694
收购人名称：百联集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号
邮政编码：200120
联系电话：021-58363636
联系人：黄华
收购报告书签署人 ：张新生
收购报告书签署日期：2005年7月18日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份有限公司的股份。
截止本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、2005年7月14日,大连市国资委、中国百联(香港)有限公司、上华投资控股有限公司出具了《关于合资合同及公司章程终止确认函》,同意解除原《中外合资大商国际有限公司合资合同》、《大连大商国际有限公司章程》。鉴于原合同已经失效,本次大连市人民政府国有资产监督管理委员会与百联集团、物资集团签订的《大连大商国际有限公司合资合同》合法有效。
五、由于本次收购标的涉及到上市公司国有股份处置,故需经大连市人民政府批准后,报请国务院国有资产监督管理委员会的批准。
根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。
本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的30%,没有触发要约收购义务,无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义：
收购人\百联集团 指 百联集团有限公司
上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
物资集团 指 上海物资（集团）总公司
大商国际 指 大连大商国际有限公司
本次合资 指 大连市国资委、百联集团、物资集团合资成立大连大商国际
有限公司的行为
合资合同 指 大连市国资委与百联集团、物资集团签署的《大连大商国际
有限公司合资合同》
大商股份、上市公司 指 大商集团股份有限公司
本次收购 指 由于大连市国资委以其所持有的大商股份86,646,986 股（占
大商股份总股本的29.5%）作为出资投入大商国际，而使大商
股份第一大股东及其实际控制人发生变更所引发的收购行为
本报告书 指 大商集团股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
并购基准日 指 指审计及资产评估的会计截止日，为2004 年9 月30 日
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、百联集团基本情况
名称：百联集团有限公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币十亿元
法人代表：张新生
营业执照注册号码：3100001007074
税务登记证号码：国税沪字310115749599465
地税沪字310115749599465
企业类型：有限责任公司
经营范围：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼(200120)
联系人：黄华
联系电话：021-58363636
传真号码：021-58360558
2、物资集团基本情况
名称：上海物资(集团)总公司
注册地：浦东新区兰村路60弄18号5楼
注册资本：人民币17.4703亿元
法人代表：吕勇
营业执照注册号码：3100001002620
税务登记证号码：国税沪字310101132229819
地税沪字310101132229819
企业类型：国有企业(非公司法人)
经营范围：各类生产资料,生活资料,仓储,实业投资开发,物资调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务(国家另有专项规定的,按照专项规定办理),经贸部批准的进出口业务(94年第738号文),汽车(不含小轿车),产权经纪,房地产开发经营(涉及许可经营的凭许可证经营)。
通讯地址：上海市南苏州路325号4层
联系人：张海波
联系电话：021-58363636
传真号码：021-58360558
二、收购人相关产权及控制关系
百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司,是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元,公司法人代表为张新生。百联集团于2003年4月24日由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立。
根据经审计的百联集团2004年度合并会计报表数据,截至2004年12月31日,百联集团合并总资产273.16亿元,负债174.99亿元,所有者权益33.48亿元；主营业务收入为452.15亿元,净利润为1.1亿元。截至2004年末,百联集团拥有遍布全国23个省市的约6000家营业网点,从业员工近27万人,是目前国内最大的流通产业集团。百联集团直接控股和管理百联股份、友谊股份、上海物贸、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表等一批享誉国内外知名的超市、百货、专卖店企业。百联集团目前已经被国家商务部作为重点扶植的20家大型流通产业集团之首。
物资集团是1995年初由上海市物资局转制组建的,融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团,通过建立现代企业制度和国资授权经营,已成为自主经营、自负盈亏的市场经营主体。经过多年的经营,物资集团在上海物流业中已经占有举足轻重的地位,成为国家经贸委推进现代物流34家全国重点联系单位之一。为应对现代市场流通业态、现代物流业态的竞争和挑战,物资集团大力加强资产资源、人力资源、财务资源和体制资源等集团内部的资源整合,使其不断满足现代物流发展的需要。物资集团所属全资子公司和控股企业17家,事业单位3家,投资参股企业及关联企业200家,现有职工1.46万人,年销售额200亿元,名列中国物资流通百强企业前列,居上海市物资流通企业销售50强第二位(1999年度)。2003年4月24日上海物资(集团)总公司被上海市国有资产监督管理委员会正式划拨进入百联集团。
上海市国有资产监督管理委员会是为上海市政府直属的特设机构。上海市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管上海市属国有资产。
截止本报告签署之日,收购人产权关系及股权结构如图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100% ↓
百联集团有限公司
100% ↓
上海物资(集团)总公司
三、收购人最近五年是否受到处罚的情况
百联集团成立至今以及物资集团最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
百联集团有限公司现有董事及主要高管人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地 国籍 或地区的居留权
张新生 百联集团董事长 310110540227325 中国上海 中国 否
钟华君 百联集团监事长 310106461023286 中国上海 中国 否
王宗南 百联集团总裁、董事 310105550924249 中国上海 中国 否
吕勇明 百联集团副董事长 310104550228123 中国上海 中国 否
刘晓敏 百联集团党委副书记 310104521021246 中国上海 中国 否
周纪东 百联集团副总裁 310105520528123 中国上海 中国 否
王志刚 百联集团副总裁 310101570128043 中国上海 中国 否
吕勇 百联集团财务总监 310110570627163 中国上海 中国 否
周丛根 百联集团副总裁 420106660912525 中国上海 中国 否
上海物资(集团)总公司现有董事及主要高管人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地 国籍 或地区的居留权
吕勇 物资集团董事长 310110570627163 中国上海 中国 否
周纪东 物资集团董事 310105520528123 中国上海 中国 否
陈建军 物资集团董事 310110570801005 中国上海 中国 否
上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产〔2003〕300号),同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,由百联集团统一经营。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现合并更名为“百联股份”)、上海物贸、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。股权关系图如下：
上海国资委
|100%
百联集团
|52%
|----------上海友谊复星（控
| 股）有限公司
| |
---------------------------------------------------------
50.06%| | |6.37% |6.14% |26.04% |57.13%
上海百联集 | 上海第一医药 上海友谊集团股--- 上海物资贸易股
团股份有限 | 股份有限公司 份有限公司（A、 份有限公司（A、
公司（A股） | （A股） B 股） B 股）
|35.25% | |34.03%
华联超市股 9.81% 联华超市股份
份有限公司---- 有限公司
（A股） （H 股）
六、本次收购前后上市公司完整的股权结构图
1、收购前大商股份的股权结构图如下：
其他法人股股东 大连市国资委 社会公众股股东
4.26%| |37.25% |58.49%
--------------------------------------
|
大商股份
2、收购后大商股份的股权结构图如下：
上海市国资委
|100%
大连市国资委 百联集团--------------
| | | |100%
| | | 物资集团
| |40% |45% |15%
| ------------------------------------------
| |
| 大商国际 其他法人股股 社会公众股股东
|7.75% |29.5% |4.26% |58.49%
----------------------大商股份-------------------------
3、收购完成前后大商股份的股本结构如下：
收购前 收购后
股份类型 持股数（万股） 比例(%) 持股数（万股） 比例(%)
非流通股 12193.01 41.51 12193.01 41.51
其中：国家股 10942.58 37.25 2277.88 7.75
法人股 1250.43 4.26 9915.13 33.76
流通股 17178.85 58.49 17178.85 58.49
其中：流通A股 17178.85 58.49 17178.85 58.49
股份总数 29371.86 100.00 29371.86 100.00
4、收购完成后大商股份的主要法人股股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 比例(%) 股权性质
大商国际 8664.6986 29.5 法人股
大连市国资委 2277.88 7.75 国家股
其他法人股 1250.43 4.26 法人股
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前,收购人不持有大商股份的股份；本次收购完成后,百联集团持有大商国际45%的股权,成为其第一大股东。百联集团全资子公司物资集团持有大商国际15%的股权,百联集团及其全资子公司合计持有大商国际60%的股权,为大商国际的实际控制人。百联集团及其子公司通过大商国际持有大商股份29.5%的股份,大商国际将成为大商股份第一大股东。
对于大商股份的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次收购的基本情况
收购人拟与大连市国资委、物资集团共同出资设立大连大商国际有限公司,其中大连市国资委以其所持37.25%大商股份中的29.5%的股权经评估作价后进行出资,持有大商国际40%股权。大商国际成立后持有大商股份29.5%的股权。
截止合同签署之日,大连市国资委持有的大商股份转增前99,478,000股国有股,转增后109,425,800股,占大商股份总股本的37.25%,其所持股份目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
对于大商股份的其他股东所持股份表决权的行使,收购人不能产生任何影响。
三、本次收购的协议
2005年7月15日,百联集团与大连市国资委、物资集团共同签署了《大连大商国际有限公司合资合同》。
(一) 合同主要内容
2005年7月15日,大连市国资委与百联集团、物资集团签署《大连大商国际有限公司合资合同》,决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司。《合资合同》的主要内容如下：
1、合资公司名称：大连大商国际有限公司,企业类型为有限责任公司,注册地为辽宁省大连市。
2、大商国际拟注册资本16亿元人民币,大连市国资委拟以所持有的大商股份86,646,986股,占大商股份总股本的29.5%(经评估作价确定为6.4亿元人民币)出资,占注册资本总额的40%；百联集团出资7.2亿元的人民币,占注册资本总额的45%；物资集团出资2.4亿元的人民币,占注册资本总额的15%。
3、合同各方未就本次收购引发的大商股份股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款,未就股权行使设定其他安排。同时大连市国资委对拟出资的该部分股权拥有完全充分的处置权,不存在任何限制。
4、本出资尚须获得国资委的批准和中国证监会出具无异议函后方可实施。
(二)合同生效的条件
1、合同各方的法定代表人或授权代表在合同上签名并加盖公章；
2、国家有关部门批准本次收购事宜,包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会批准或核准生效。
(三)控制方式与程度
百联集团通过持有大商国际45%的股权行使股东权利,大连市国资委通过持有大商国际40%的股权行使股东权利,物资集团通过其持有的大商国际15%的股权行使股东权力。大商国际控制大商股份29.5%的股权并行使相应的股东权利。
大商国际设董事9名,其中百联集团有限公司派出5名,大连市国资委从大连大商集团有限公司中派出3名,上海物资(集团)总公司派出1名。其中,董事长由大连市国资委从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任；副董事长由百联集团委派；财务总监由百联集团推荐,董事长提名,董事会聘请。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明,收购人及关联方的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为；
二、根据收购人的自查报告,收购人以及实际控制人在提交本报告之日前六个月内没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为；
三、根据收购人的董事、监事、高级管理人员以及关联方的高级管理人员自查报告,在提交本报告之日前六个月内没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购信息。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与大商股份、大商股份的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于大商股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
二、收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与大商股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、收购人不计划更换大商股份董事、监事、高级管理人员,并不计划对大商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、收购人目前未签署对大商股份有重大影响的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购是由百联集团、大连市国资委以及物资集团合资行为引发的。此次百联集团出资参与组建大商国际,共需投资人民币7.2亿元,物资集团出资2.4亿元的人民币,所需资金将分别通过百联集团和物资集团自行筹集解决。
第七节 收购目的及后续计划
一、收购的目的
收购人将与大连市国资委、物资集团公司共同投资设立合资公司-大连大商国际有限公司。合资公司设立后,将进一步拓展东北市场,加快业务发展速度。
百联集团持有大商国际45%的股权,成为其第一大股东。百联集团全资子公司物资集团持有大商国际15%的股权,百联集团及其全资子公司合计持有大商国际60%的股权,为大商国际的实际控制人。百联集团及其子公司通过大商国际持有大商股份29.5%的股份,从而构成了本次上市公司收购行为。
二、收购完成后的后续计划
1、本次收购后,收购人无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；
2、上市公司主营业务不会发生变化,上市公司主营业务也不会出现重大调整；
3、无改变上市公司现任董事会、监事会或者高级管理人员组成的计划,收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
4、对上市公司的组织结构不作出重大调整的计划；
5、本次收购完成后,除根据股东变动对章程进行适当修改外,无其它对上市公司章程进行修改的计划；
6、尚无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似安排的重大决策；
7、收购人与其他股东之间目前就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
8、无其他对上市公司有重大影响的计划。
9、本次收购不触发全面要约收购义务,因此本次收购行为无须向中国证监会申请豁免要约收购义务或者经中国证监会批准履行要约收购义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于“五分开”
本次收购完成后,大商国际将替代大连市国资委成为大商股份的第一大股东,并将严格按照相关法律法规及公司章程的规定,行使股东权利和履行相应义务。依据百联集团出具的《百联集团有限公司关于与大商集团股份有限公司“五分开”的承诺函》,在本次收购完成后百联集团将保证与大商股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)、保证百联集团与大商股份之间人员独立
1、保证大商股份的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不在百联集团及其全资附属企业或控股公司中担任除董事以外的其他行政职务,也不在上述单位处领薪；
2、保证大商股份的劳动、人事及工资管理与百联集团之间完全独立。
(二)、保证大商股份资产独立完整
1、保证大商股份具有独立完整的资产；
2、保证大商股份不存在资金、资产被百联集团占用的情形；
3、保证大商股份的住所独立于百联集团。
(三)、保证大商股份的财务独立
1、保证大商股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证大商股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
3、保证大商股份独立在银行开户,不与百联集团共用一个银行账户；
4、保证大商股份的财务人员不在百联集团兼职；
5、保证大商股份依法独立纳税；
6、保证大商股份能够独立做出财务决策,百联集团不干预大商股份的资金使用。
(四)、保证大商股份机构独立
保证大商股份拥有独立、完整的组织机构,与百联集团的机构完全分开。
(五)、保证大商股份业务独立
保证大商股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,大商股份具有面向市场自主经营的能力。
二、关于关联交易
百联集团与大商股份在本次收购前不存在关联交易。本次收购完成后,由于百联集团与大商股份同属商业贸易行业,百联集团将尽量避免未来发生关联交易的可能。为了减少并规范百联集团与大商股份将来可能产生的关联交易,确保大商股份全体股东利益不受损害,百联集团出具了《百联集团有限公司关于与大商集团股份有限公司规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下：
1、不利用自身对大商股份的影响谋求大商股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对大商股份的影响谋求与大商股份达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与大商股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害大商股份利益的行为。
同时,百联集团将保证大商股份在对待将来可能发生的与百联集团的关联交易方面,大商股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
三、关于同业竞争
本次股权收购完成后,大商股份的主营业务仍为批发及零售贸易。
百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立,并于2003年4月24日正式开业。百联集团主营业务为国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
虽然百联集团和大商股份二者同属商业批发及零售贸易行业,在整个宏观业务层面存在一定程度的同业竞争；但百联集团及其关联公司,与大商股份目前在同一区域相同业态方面,不存在同业竞争现象。百联集团承诺：在本次收购获得有关部门批准后,将积极实行业务整合,以消除与上市公司之间可能存在的同业竞争。
对于未来的业务发展方面,在大商股份合法有效存续并保持上市资格,且此次收购按照现有计划实施的情况下,百联集团承诺：百联集团将与大商国际以及大商股份积极就业务发展方面进行沟通,尽力避免在大商股份现有主要经营区域与其之间构成同业竞争；并且在大商股份现有主要经营区域,如百联集团或其下属公司获得的商业机会与大商股份主营业务有竞争或可能有竞争的,百联集团将立即通知大商股份,尽力将该商业机会给予大商股份,以确保大商股份全体股东利益不受损害。
第九节 收购人的财务资料
根据收购人提供的关于财务报表情况说明,百联集团有限公司于2003年5月正式成立,至2003年底,百联集团没有发生实际经营。
根据经审计的百联集团2004年度合并会计报表数据,截至2004年12月31日,百联集团合并总资产273.16亿元,负债174.99亿元,所有者权益33.48亿元；主营业务收入为452.15亿元,净利润为1.1亿元。
百联集团最近两年主要财务数据如下：
主要财会数据和指标 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(万元) 2731626.73 2435315.18
所有者权益(万元) 334816.49 316222.14
主营业务收入(万元) 4521455.67 0
净利润(万元) 10988.06 1002.73
净资产收益率(%) 3.28% 0.32%
资产负债率(%) 64.06% 63.67%
第十节 其他重大事项
一、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：百联集团有限公司
法定代表人：张新生
签署日期：2005年7月18日
三、截至到目前为止,该项目尚在报请国资委有关部门审核过程中。
百联集团有限公司
法定代表人：
