本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大商集团股份有限公司(以下简称“公司” )第五届董事会第十三次会议通知于2005年3月30日以书面方式通知各位董事,2005年4月8日上午9：00在公司本部八楼会议室召开,会议由董事长牛钢先生主持,会议应到董事13人,实际到会董事9人,董事王志良、姜福德、独立董事贵立义、肖国全因工作原因未能出席会议,董事王志良书面委托董事谷乃衡、董事姜福德书面委托董事长牛钢、独立董事贵立义、肖国全书面委托独立董事史德刚代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议及决议的事项合法有效。会议一致审议、并以举手表决方式通过如下决议：

    一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2004年度财务报告》；

    三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2004年度报告和年度报告摘要》；

    四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

    经大连华连会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润14,097.84万元,提取法定盈余公积金和公益金3563.10万元后,可供分配利润10,534.74万元,加上年初未分配利润16,523.55万元,本年度可供股东分配利润27,058.29万元。经董事会研究决定,2004年度利润分配预案为：以公司2004年末总股本267,016,905股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发红利2670.17万元,结存未分配利润24,388.12万元,结转下一年度。

    2004年度资本公积金转增股本预案为：以公司2004年末总股本267,016,905股为基数,每10股转增1股。

    五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

    六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

    七、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改＜公司独立董事工作制度＞的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

    八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.ees.com.cn)；

    九、两名关联董事回避表决,以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》(详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》)；

    十、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2005年申请银行授信额度议案》；

    根据公司2005年的经营发展计划,公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度,期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜,具体借款以实际发生为准。

    十一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于核销坏帐损失的议案》；

    2004年公司共核销坏帐损失2,268,139.88元,主要是帐龄较长的应收帐款。

    十二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬议案》；

    公司续大连华连会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构,根据该所04年度的实际审计工作量,决定支付其年度审计费60万元,但不承担审计工作人员差旅费。

    十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际,决定支付独立董事04年年度报酬每人4万元人民币。

    十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大连国际商贸大厦有限公司股权转让的议案》(详见2004年7月23日《上海证券报》、《中国证券报》公司重大事项公告)。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项需提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    十六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2004年度股东大会有关事宜的议案》。

    (一)会议时间：2005年5月12日(星期四)上午9时

    (二)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)会议审议事项

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务报告》；

    4、审议《公司2004年度报告和年度报告摘要》；

    5、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    7、审议《关于修改＜董事会议事规则＞有关条款的议案》；

    8、审议《关于修改＜独立董事工作制度＞有关条款的议案》；

    9、审议《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

    10、审议《公司2005年公司申请银行授信额度议案》；

    11、审议《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

    12、审议《关于支付独立董事年度报酬的议案》；

    (五)会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

    2、截止2005年4月29日(星期五)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

    (六)会议登记办法

    1、会议登记时间：2005年5月9-10日上午9时？下午5时

    2、登记地点：大连市中山区青三街1号公司证券部

    法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

    (七)其它事项

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

    3、联系电话：0411-83643215

    4、联系传真：0411-83630358

    特此公告。

    

大商集团股份有限公司董事会

    二ОО五年四月八日

    附：

    2004 年年度股东大会授权委托书

    兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席大商集团股份有限公司2004 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：               受托人签名：
    委托人身份证号码：   受托人身份证号码：
    委托人持股数：               受托日期：
    委托人股东帐号：