本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    日前本公司接到控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委)通知,2005年2月25日,大连市国资委与中国百联(香港)有限公司、上华投资控股有限公司在大连签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》,三方共同出资16亿元人民币成立大连大商国际有限公司,其中：中国百联(香港)有限公司以相当于人民币7.2亿元的美元出资,占注册资本总额的45%；大连国资委以其所持有的本公司29.5%国家股股份计78,769,987股作价6.4亿元人民币,作为出资,占注册资本总额的40%；上华投资控股有限公司以相当于人民币2.4亿元的美元出资,占注册资本总额的15%。

    本次国家股变动前,大连市国资委持有本公司国家股99,478,000股,占本公司总股本的37.25%；本次国家股变动后,大连大商国际有限公司将持有本公司29.5%的股份,大连市人民政府国有资产监督管理委员会依然持有本公司7.75%的国家股。本次国家股变动尚需国务院国有资产管理监督委员会、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会批准。

    二、出资各方情况介绍

    1、中国百联(香港)有限公司

    中国百联(香港)有限公司是百联集团有限公司2004年在香港投资设立的全资子公司,法定代表人：张新生；公司住所：香港轩尼诗道100号兴利中心37楼；企业类型：有限公司；经营范围：定牌商品设计、加工、品牌代理、商品贸易等。

    2、大连市人民政府国有资产监督管理委员会

    大连市国资委是本公司的国家股股东,是大连市人民政府直属特设机构,于2004年10月正式挂牌成立。本公司国家股股东原为大连市国有资产管理办公室,根据大连市人民政府机构改革方案,2004年8月被撤销,其职能全部划入大连市国资委。经大连市人民政府授权,大连市国资委代表国家依法履行国有资产出资人职责,依法对国有资产进行监督管理。

    3、上华投资控股有限公司

    上华投资控股有限公司是一个按国际商业公司法设立和存续的企业法人,在英属维京群岛注册,企业法定代表人：LEUNG CHE KEUNG。

    三、本次合资对公司股权结构的影响

    本次合资行为完成后,本公司总股本不变,大连大商国际有限公司成为本公司的实际控制人,将持有本公司股份78,769,987股(占总股本的29.5%)；大连市人民政府国有资产监督管理委员会依然持有本公司20,708,013股国家股(占总股本7.75%),其股权性质仍为国家股。

    四、有关合资公司的情况

    1、合资公司名称：大连大商国际有限公司

    2、合资住所：大连市中山区友好街30号

    3、合资公司的经营范围：投资、房屋租赁、物业管理、零售、贸易等(以工商行政管理部门批准为准)。

    4、合资公司经营期限：30年

    5、合资公司的注册资本及出资方式：16亿元人民币,其中：

    中国百联(香港)有限公司(甲方)以相当于人民币7.2亿元的美元出资,占注册资本总额的45%；大连市国有资产监督管理委员会(乙方)以其所持有的本公司78,769,987股国家股(占本公司股本总额的29.5%)作价6.4亿元人民币,作为出资,占注册资本总额的40%；上华投资控股有限公司(丙方)以相当于人民币2.4亿元的美元出资,占注册资本总额的15%。

    6、合资公司注册资本由各方按其出资比例出资,在取得国务院国资委关于大商股份国家股转让的批准文件及合资公司《中华人民共和国企业法人营业执照》后15个工作日内,合资各方一次性缴付各自的出资额。

    7、出资转让：

    (1)甲乙及甲乙各自的关联方均不能受让丙方的全部或部分出资。

    (2)甲、丙方同意乙方根据政府决定将其出资转让给其下属的大连大商集团有限公司。

    (3)除本合同规定或经各方一致同意,任何两方不得直接或间接地(包括但不限于不得通过合并、重组、转让、托管、使终极控制人重合等方式)形成资本联盟或对合资公司的共同控制关系。

    8、未经合资各方一致同意,合资公司任何一方股东都不得将其股份全部或部分用作托管、质押和担保。

    9、甲方承诺在合资公司成立后,甲方及甲方的关联企业将妥善解决产生及可能产生的同业竞争问题。

    10、合资公司的董事会

    (1)合资公司设董事9名,其中甲方委派5名,乙方从大连大商集团有限公司派出3名,丙方委派1名。董事任期4年,可连任。

    (2)合资公司董事会设董事长1名,副董事长1名。董事长由乙方从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任,副董事长由甲方派出董事担任。董事长可连任。

    11、合资公司董事会职责

    (1)修改公司章程；

    (2)决定公司的中止、解散；

    (3)决定公司注册资本的增加、减少；

    (4)决定公司的合并、分立；

    (5)决定公司的停业、歇业；

    (6)决定公司经营方针和发展规划；

    (7)决定需由董事会批准的重大资产出售、收购、投资及对外担保事宜；

    (8)审查、批准总经理提出的业务报告；

    (9)批准财务预决算、利润分配或亏损处理办法；

    (10)本合同、合资公司章程规定应由董事会审议决定的其他重要事项。

    上述(1)-(5)项决议,应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。(6)-(10)项决议,须由出席董事会会议超过三分之二以上的董事通过方可作出决议。

    12、经营管理机构

    合资公司设总经理1名,副总经理若干,任期4年,可以连任。总经理、副总经理由董事长提名,董事会聘任。合资公司设财务总监1人,由甲方推荐,董事长提名,董事会聘任。

    总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员任免的职权,由董事长批准生效。

    13、对合同及其附件所作的任何修改,须经合同三方在书面协议上签字盖章并经审批机构审批后方能生效。

    14、合同的生效：本合同在甲、乙、丙三方签章后,自中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等审批机关批准之日起生效。

    五、其他事项

    百联香港及大商国际成立后,不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；也未制订对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；将保持大商股份高级管理人员的稳定,与大商股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；不会对大商股份的组织结构作出调整；不准备对公司章程进行实质性修改；收购人与其他股东之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；未制订对大商股份产生重大影响的计划。

    六、本次合资行为尚需获得中华人民共和国商务部及国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会的核准无异议。

    详见大连市国有资产监督管理委员会出具的《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》和中国百联(香港)有限公司出具的《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》。

    特此公告。

    

大商集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年二月二十八日