上市公司名称：大商集团股份有限公司

    股票简称：大商股份

    股票代码：600694

    股票上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

    法定代表人：王春

    住 所：大连市沙河口区中山路576号

    通讯地址：大连市沙河口区中山路576号

    联系电话：(0411)88990333

    邮政编码：116021

    股份变动性质：减少

    报告书签署日期：二零零五年二月二十八日

    特 别 提 示

    一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、法规编写。

    二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有的大商集团股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份；

    四、本次股权收购行为尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议及获得中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会的批准后方能进行。

    五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下：

本委、信息披露义务    指    大连市人民政府国有资产监督管理委员会，其系代表大连市
人、大连市国资委            人民政府管理大连市国有资产的管理部门，拥有大商集团股
                            份有限公司国家股99,478,000 股（占总股本的37.25%）
百联香港              指    中国百联(香港)有限公司
上华控股              指    上华投资控股有限公司
大商国际、合资公司    指    大连大商国际有限公司
大商股份              指    大商集团股份有限公司，证券代码600694
国务院国资委          指    国务院国有资产监督管理委员会
商务部                指    中华人民共和国商务部
中国证监会            指    中国证券监督管理委员会
本次合资              指    大连市国资委、百联香港、上华控股共同出资成立大连大商
                            国际有限公司的行为
本次收购              指    大连市国资委以其所持有的大商股份国家股78,769,987 股
                            （占大商股份总股本的29.5%）作为出资投入大商国际
合资合同              指    大连市国资委代表大连市人民政府与百联香港、上华控股签
                            署的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》
元                    指    人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：   大连市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地：               大连市沙河口区中山路576 号
联系人：               傅鸿建
联系电话：             （0411）88990333

    二、信息披露义务人简介

    大连市人民政府国有资产监督管理委员会是大商股份的国家股股东(大商股份国家股股东原为大连市国有资产管理办公室,根据大连市人民政府机构改革方案,2004年8月被撤销,其职能全部划入大连市国资委),是大连市人民政府的特设机构,于2004年10月正式挂牌成立,代表大连市政府依法履行国有资产出资人职责,依法对国有资产进行监督管理。

    三、信息披露义务人目前持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

    大连市国资委目前持有大连热电股份有限公司(证券代码：600719,股票简称：大连热电)国家股81,249,800股,占该公司总股本的40.16%；持有大连亿城集团股份有限公司(证券代码：000616,股票简称：亿城股份)国家股16,195,031股,占该公司总股本的5.71%。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有大商股份的股份变动情况

    截止本报告书之签署日,本委持有大商股份(证券代码：600694)国家股99,478,000股,占大商股份总股本的37.25%。

    本次收购完成后,本委仍持有大商股份国家股20,708,013股,占大商股份总股本的7.75%；由本委与百联香港、上华控股三方共同出资成立的大商国际将持有大商股份78,769,987股股份,占大商股份总股本的29.5%,大商国际登记注册后为中外合资企业。

    二、本次合资合同的主要内容

    1、2005年2月25日,本委(乙方)与百联香港(甲方)、上华控股(丙方)签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》,决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司,合资合同的主要内容如下：

    (1)合资公司名称：大连大商国际有限公司,经济类型为中外合资有限责任公司,注册地为辽宁省大连市。

    (2)合资公司注册资本为16亿元人民币,其中：

    甲方以相当于人民币7.2亿元的美元出资,占注册资本总额的45%；乙方以其所持有的大商股份78,769,987股国家股(占大商股份总股本的29.5%),股权评估作价为6.4亿元人民币出资,占注册资本总额的40%；丙方以相当于人民币2.4亿元的美元出资,占注册资本总额的15%。

    (3)合资公司注册资本由各方按其出资比例,在取得国务院国资委关于大商股份国家股变动的批准文件及合资公司《中华人民共和国企业法人营业执照》后15个工作日内,合资各方一次性缴齐各自的出资额。

    (4)合资公司的经营范围：投资、房屋租赁、物业管理,零售、贸易等(以工商行政管理部门批准为准)。

    (5)合资公司的经营期限为30年。

    (6)合资公司的董事会

    合资公司董事会由9人组成,其中甲方委派5人,乙方委派3人,丙方委派1人。董事任期4年,连选可连任。

    合资公司董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长由乙方从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任,副董事长由甲方派出董事担任。

    (7)经营管理机构

    合资公司设总经理1人,副总经理若干,经董事长提名,由董事会聘任。

    2、合同各方未就本次收购引发的大商股份股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款,未就股权行使设定其他安排。同时本委对拟出资的该部分股权拥有完全充分的处置权。

    3、本次收购尚须获得国务院国资委、商务部的批准和中国证监会出具无异议函后方可实施。

    4、信息披露义务人持有的大商股份的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

    第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重要事项

    以货币出资的出资方,在合资公司报请国家有关部门批准前,出具具备各自出资能力的法律文件及相关材料。

    合资合同中涉及各股东方的有关内容由各股东方提供,并承诺对其真实性负责。

    第六节 备查文件

    1、《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》；

    2、签署本报告书前六个月,大连市国有资产监督管理委员会买卖大商股份公开发行股票的情况说明。

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人签字：王春

    大连市人民政府国有资产监督管理委员会

    二零零五年二月二十八日