福建东百集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月15日在青岛麒麟皇冠大酒店召开,应参会董事九人,实参会董事九人,会议由公司董事长李非列先生主持,经与会董事审议表决全票通过各项议案,现将会议决议内容公告如下：

    一、审议通过公司2003年年度报告及年报摘要。

    二、审议通过公司董事会2003年工作报告。

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    四、审议通过公司2003年度利润分配及资本公积转增股本的预案：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2003年实现净利润25,739,742.10元,弥补以前年度未弥补亏损15,361,284.90元,可分配利润为10,378,457.20元,提取10%法定盈余公积1,016,176.75元,10%法定公益金1,016,176.75元,10%任意盈余公积1,016,176.75元后,期末可供股东分配的利润为7,329,926.95元。经公司董事会研究决定本年度不进行利润分配及资本公积金转增股本事项。上述分配预案尚须经2003年度股东大会批准。

    五、审议通过公司2004年第一季度报告。

    六、审议通过公司2004年度贷款计划：

    2004年公司拟向相关金融机构申请总额为人民币35,100万元的贷款计划。其中：

    1、2004年公司本部计划向相关银行申请总额为人民币32,100万元的贷款,由公司自有房产作为抵押物抵押贷款；

    2、2004年公司控股子公司福建东百百货管理有限公司计划向相关银行申请总额为人民币2,000万元的贷款,由本公司提供信用担保或用公司自有房产提供抵押担保；

    3、2004年公司控股子公司福州东百进出口有限公司计划向相关银行申请总额为人民币1,000万元的贷款,由本公司提供信用担保或用公司自有房产提供抵押担保。

    上述贷款计划在具体实施签订合同时另行公告。

    七、审议通过公司关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年审计单位及支付其审计费用的议案。

    八、审议通过关于东百集团提取资产减值准备及所属全资子公司福州东百广告信息公司申请坏帐核销的报告：

    1、依据公司资产减值准备管理制度,公司2003年度新增资产减值准备546,354.56元,其中：提取应收款减值准备536,376.30元,提取存货减值准备9,978.26元。

    2、公司所属全资子公司福州东百广告信息公司2003年末财务帐面有超过三年以上的应收帐款总额为156,802.00

    元,经确认收回的可能性不大,该公司已提足了坏帐准备金156,802.00

    元,本次核销所产生的损失不会影响2004年度的损溢。经研究同意福州东百广告信息公司将该笔坏帐156,802.00元在2004年度内予以核销。

    九、审议通过关于修改公司章程部份条款的议案(具体内容详见上海证券交易所网站)。

    十、审议通过关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案：

    十一、审议通过关于公司董事会专门委员会工作细则的议案(具体内容详见上海证券交易所网站)。

    十二、审议通过关于福建东百集团对外担保管理制度的议案(具体内容详见上海证券交易所网站)。

    十三、审议通过关于福建东百集团募集资金管理办法的议案(具体内容详见上海证券交易所网站)。

    十四、审议同意李非列先生辞去公司董事、董事长职务的辞职报告的议案。

    公司董事李非列先生因工作原因,向公司董事会提出辞去公司董事、董事长职务。经会议审议同意李非列先生辞去东百集团董事、董事长职务的辞职报告。

    十五、因李非列先生辞去公司董事长职务,经会议审议决定免去毕德才先生公司副董事长职务,选举毕德才先生担任公司第四届董事会董事长职务。

    十六、审议关于增选徐海涛先生为东百集团第四届董事会董事候选人的议案。

    经公司董事会研究决定增选徐海涛先生为公司第四届董事会董事候选人,并提交公司2003年度股东大会审议。

    十七、审议通过深圳市钦舟实业发展有限公司关于受托管理东百集团国有股股份的自查报告。

    根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求,本次会议对深圳市钦舟实业发展有限公司关于受托管理东百集团国家股股权期间的自查报告进行审议,会议认为：

    1、在过渡管理期,深圳钦舟实业发展有限公司的行为规范,没有超越股东大会直接或间接干扰东百集团经营活动的行为,没有占用或挪用东百集团资金和资产的行为,始终保持东百集团的独立性。

    2、在过渡管理期,东百集团的运作是规范的,公司内部调整、经营状况、内控制度的建全及内部治理结构良好,总体经营呈上升趋势。

    3、在过渡管理期间,东百集团没有为收购人及其关联方提供担保或借款等行为。

    十八、决定将上述第二、第三、第四、第六、第七、第九、第十、第十二、第十三、第十六条等事宜提交公司2003年度股东大会审议,2003年度股东大会具体召开时间另行公告。

    

福建东百集团股份有限公司第四届董事会

    2004年4月15日

    附件1：

    毕德才先生个人简历：毕德才、男、64岁、大学本科学历、原在海军北海舰队任职(已退休),现任：福建东百集团股份有限公司第四届董事会副董事长、深圳市钦舟实业发展有限公司董事长。

    徐海涛先生个人简历：徐海涛、男、33岁、大学本科学历,原在深圳市飞尚实业发展有限公司任职,现任：福建东百集团股份有限公司董事会秘书。

    附件2：

    深圳市钦舟实业发展有限公司就受托管理福建东百集团国家股股份期间的自查报告

    2001年12月20日本公司与福建东百集团股份有限公司(下称：东百集团)控股股东福州市财政局签订了《股份转让合同书》,受让该局所持有东百集团国家股股份2640.1738万股,占东百集团总股本的20%,转让金额为9753.59万元,依据合同约定本公司在《股份转让合同书》签订后五个工作日内向该局支付了75%首批受让款,在该项《股份转让合同书》得到国家有关部门批准之前,该局将所持有的东百集团2640.1738万股国家股股份委托本公司管理。

    根据中国证监会(证监公司字［2004］1号)《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求,本公司就受托管理东百集团国家股股权期间的工作情况进行自查,现将自查情况报告如下：

    一、过渡管理期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的情况：

    1、过渡管理期间,本公司与东百集团之间的关系,严格按照有关法规条例规定在资产、人员、业务、财务和机构方面始终做到“五分开”,没有超越股东大会直接或间接干扰东百集团经营活动的行为,始终保持东百集团的独立性。

    2、过渡管理期间,本公司加强对东百集团的主营零售业务的管理,在过渡管理期第一年度2002年已实现扭亏为盈,2003年业绩与同期对比又有较大幅度的增长,整体经营状况呈上升趋势,有些单项经济指标创下了东百集团47年历史最高水平。

    二、过渡管理期间上市公司规范运作情况：

    1、过渡管理期间,东百集团严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,建立完善东百集团股东大会、董事会、监事会议事规则,聘任三名独立董事,其中一名为会计专业人士。目前公司独立董事人数占董事会成员的三分之一,达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

    公司董事能够以实现股东的最大利益为本,诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。

    公司独立董事能够按照自己独立意志对董事会议审议事项从公正、独立的立场发表意见和观点,切实地维护了公司和广大中小股东的合法利益。

    公司监事会能够本着对公司负责、对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,以维护公司及股东的合法权利。

    2、过渡管理期间,因原公司董事会董事提出了辞职,由控股股东福州市财政局和本公司以及深圳市飞尚实业发展有限公司推荐董事人选,经公司2002年第一次临时股东大会审议通过,改选了公司董事会成员。现公司董事人数九名,其中由本公司委派的董事一名,由深圳市飞尚实业发展有限公司委派的董事二名,两家公司委派的董事总计三名,占公司董事总数的三分之一,符合有关规范条例规定。

    3、过渡管理期间,东百集团公司依据法律、法规、公司《信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规定,指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,严格按照有关规定将公司应披露的信息(包括有关国家股股权转让的相关信息)通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露,保证所有股东有平等机会获得信息。

    同时设立了公司与股东沟通的有效渠道,加强与投资者之间的沟通,制订了《福建东百集团投资者关系管理制度》,从制度上加强和细化了对投资者关系的管理,将投资者关系的管理工作提到公司治理工作的日常工作议程中。

    4、过渡管理期间,东百集团业务完全独立,拥有独立采购和销售系统,生产经营活动完全自主。

    东百集团在劳动人事及工资管理方面是独立的,总裁、副总裁等高管人员均在东百集团领取薪酬,不在控股股东(实际控制人)单位担任任何职务。

    东百集团与控股股东(实际控制人)之间资产产权清晰,独立拥有房产所有权、土地使用权、商标、非专利技术等无形资产所有权,不存在控股股东(实际控制人)占用支配公司资产的情况。

    东百集团办公机构、经营场所与控股股东(实际控制人)分开,董事会、监事会及内部机构独立运作,与控股股东(实际控制人)不存在同业竞争。

    东百集团设立独立的财务部门,按照有关规定建立独立的会计核算系统和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。

    5、过渡管理期间,东百集团没有重大购买、出售资产及重大投资行为,没有股权质押、融资行为。

    三、过渡管理期间上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等情况：

    过渡管理期间,东百集团没有为本公司及其关联方提供担保或借款等事项；本公司及其关联方没有占用东百集团资金和资产的行为。

    以上是本公司就受托管理东百集团国家股股权期间工作进行的自查报告,请审核。

    

深圳市钦舟实业发展有限公司

    2004年3月30日