本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决；

    ●经中国证监会对公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对唐欣先生、陶宏女士担任本公司第四届董事会独立董事候选人没有提出异议。

    一、会议召开和出席情况

    福建东百集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日在公司本部十八层会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表人数为19人,代表股份数量为5250.4955万股,占公司有表决权股份总数13200.869万股的39.77%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次股东大会由公司董事魏立平先生主持。

    二、提案审议情况

    (一)本次会议以记名表决方式审议通过以下议案：

    1、审议通过公司2002年年度报告及摘要

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    2、审议通过公司董事会2002年工作报告

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    3、审议通过公司监事会2002年工作报告

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    4、审议通过公司2002年财务决算报告

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    5、审议通过公司2002年利润分配及资本公积转增股本的预案

    经审计公司本年度实现净利润20,765,488.42元,本期实现净利润弥补上一年度亏损后,期末未分配利润-15,361,284.90元,因此本年度公司不进行利润分配及资本公积金转增事项。

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    6、审议通过公司2003年贷款计划的议案：

    (1)公司本部拟向相关银行申请总额为人民币31,500万元的贷款计划；

    (2)为公司下属子公司福州东百进出口有限公司向相关银行申请贷款630万元的贷款计划提供担保；

    (3)提请股东大会同意公司在执行上述贷款计划时,可根据实际情况在计划总额范围内对贷款银行、贷款金额、抵押物、抵押比例、贷款利率等与本贷款计划有关事项做出适当调整。

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    7、审议通过关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年度审计单位及支付其报酬的议案

    同意5243.8353万股,占出席会议有表决权数的99.87%；反对6.6602万股；弃权0万股。

    8、审议通过关于批准公司董事郑卫星先生、独立董事廖明舜先生辞去董事(独立董事)职务的议案

    (1)批准公司董事郑卫星先生辞去董事职务

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    (2)批准公司独立董事廖明舜先生辞去独立董事职务

    同意5250.4955万股,占出席会议有表决权数的100%；反对0万股；弃权0万股。

    (二)本次会议以记名累积投票表决方式选举公司第四届董事会独立董事

    1、唐欣先生,选举权数5281.9555万股,占出席会议股东选举权总数的100.6%；

    2、陶宏女士,选举权数5219.0355万股,占出席会议股东选举权总数的99.4%；

    注：唐欣先生、陶宏女士个人简历于2003年5月27日分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由福建君立律师事务所吴江成律师进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会的表决程序均符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,全部议案均已依法定程序通过。

    四、备查文件

    1、载有公司董事、董事会秘书签名的本次股东大会会议记录及会议决议；

    2、福建君立律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书；

    

福建东百集团股份有限公司

    2003年6月27日

    福建君立律师事务所关于福建东百集团股份有限公司二00二年度股东大会的法律意见书

    闽君立(2003)非字第041号致：福建东百集团股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称＂本所＂)接受福建东百集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)委托,指派吴江成律师(以下简称＂本所律师＂)出席公司二00二年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下均简称为＂法律和规范性文件＂)和《公司章程》的相关规定,出具本法律意见书。

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于二00三年五月二十七日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2002年度股东大会的通知》；公司董事会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系电话、股权登记日等事项通知各股东。

    本次年度股东大会于二00三年六月二十七日上午在公司十八层会议室召开,会议由公司董事长李非列先生委托的董事总裁魏立平先生主持。

    经验证本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    ㈠出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东(或委托代理人)19人,所持(或代理)股份总数5250.4955万股,占公司有表决权总股份39.77%。

    出席会议的股东(或委托代理人)均为二00三年六月十三日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

    ㈡其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外,尚有公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

    经验证本所律师认为,出席本次年度股东大会人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,是合法有效的。

    三、新提案的提出

    经验证,本次年度股东大会与会股东等没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次年度股东大会全部议案以记名投票方式进行逐项表决,独立董事选举实行累积投票制度。经表决通过了以下议案：

    1、《公司董事会2002年工作报告》；

    2、《公司监事会2002年工作报告》；

    3、《公司2002年年度报告及摘要》；

    4、《公司2002年财务决算报告》；

    5、《公司2002年利润分配及资本公积转增股本的预案》；

    6、《公司2003年贷款计划的议案》；

    7、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2003年度审计单位及支付其报酬的议案》；

    8、《关于公司董事郑卫星先生、独立董事廖明舜先生的辞职报告》；

    9、《关于推荐唐欣先生、陶宏女士为公司第四届董事会独立董事侯选人的议案》。

    唐欣先生、陶宏女士经采用累积投票制选举,已依法定程序当选为公司第四届董事会独立董事。

    经验证本所律师认为,上述议案以记名投票方式进行逐项表决,对独立董事侯选人按累积投票制逐个进行了表决,唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格和股东大会表决程序均符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,全部议案均已依法定程序通过。

    

福建君立律师事务所经办律师：吴江成

    二00三年六月二十七日