闽君立（2002）非字第057号

    致：福建东百集团股份有限公司

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托,指派吴江成律师（以下简称“本所律师”）出席公司二00二年第二次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下均简称为“法律和规范性文件”）和《公司章程》的相关规定,出具本法律意见书。

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于二00二年八月三日在《上海证券报》刊登了公司第四届董事会第二次会议作出的《关于召开公司二00二年第二次临时股东大会的通知》。公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等事项通知各股东。

    本次临时股东大会于二00二年九月三日上午在东百大厦十八层会议室召开,会议由董事长李非列先生指定的董事魏立平先生主持。

    经验证,本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东（或委托代理人）14人,所持（或代理）股份总数5202.6953万股,占公司有表决权总股份39.41%。

    出席会议的股东（或委托代理人）均为二00二年八月二十三日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人）。

    （二）其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外,尚有公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书、证券事务代表、公司聘请的律师。

    经验证,本所律师认为出席本次临时股东大会人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,是合法有效的。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票方式对下列议案进行逐项表决：

    （一）《关于受让芜湖双金锯业科技有限公司70%股份的议案》

    该议案属潜在关联交易,潜在关联人深圳市飞尚实业发展有限公司因与公司控股股东福州市财政局签订了《股份转让合同》（正在报批中）而受托代为行使的1188.0782万股股份表决权,在该议案表决时予以回避,不计入该项议案有效表决总数,故参与该议案表决的出席会议股东或委托代理人所持或代理的股份总数为4014.6171万股。经统计,该议案同意股份为5.5033万股（占对该项议案有表决权的出席会议股东或委托代理人所持或代理股份总数4014.6171万股的0.14%）,反对股份为4009.1138万股,弃权股份为0股。

    （二）《关于受让新佳园房地产（武汉）有限公司95%股份的议案》,经统计,该议案同意股份为5.5033万股（占对该项议案有表决权的出席会议股东或委托代理人所持或代理股份总数5202.6953万股的0.11%）,反对股份为5197.192万股,弃权股份为0股。

    经验证,本所律师认为上述议案以记名投票表决方式进行逐项表决,关联交易议案表决时,有关当事人已回避没有参与投票表决,唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和股东大会表决程序均符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定,两项议案均未依法定程序通过。