重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●本公司决定以6000万元的价格受让香港新佳园（集团）有限公司所持有的新佳园房地产（武汉）有限公司95%的股份,该项交易不构成关联交易。

    ●本公司拟受让深圳市旭哺投资有限公司所持有的芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份。

    鉴于本公司董事长李非列先生是深圳市旭哺投资有限公司股东之一,本次公司拟受让芜湖双金锯业科技有限公司股份事项为关联交易,公司董事会审议该项事宜时李非列先生回避表决。

    ●公司独立董事廖明舜先生、郭其友先生认为：本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范,没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

    ●公司拟受让芜湖双金锯业科技有限公司股份事项,目前双方正就股份转让细节进行协商,公司将在签署正式股份转让合同后补充披露。

    ●公司受让上述两项资产将有利于强化公司主业,优化资产结构、产业结构,形成多元化的经营格局,实现经济效益的提升,为投资者带来稳定的投资回报。

    ●上述受让股份事项尚须经公司股东大会批准后生效。

    福建东百集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2002年7月25日在公司本部召开,应到会董事9人,实到会董事9人,公司监事会全体成员列席会议,会议由公司董事长李非列先生主持,经与会董事审议表决通过以下事宜：

    一、审议通过公司2002年半年度报告及摘要。

    二、审议通过关于受让新佳园房地产（武汉）有限公司95%股份的议案：

    一 交易概述

    1、本公司于2002年7月24日与香港新佳园（集团）有限公司签订了《股份转让协议书》,香港新佳园（集团）有限公司同意将其全资子公司新佳园房地产（武汉）有限公司的95%股份以6000万元转让给本公司。根据中华财务会计咨询有限公司【中华评报字（2002）第026号】资产评估报告书,上述拟转让股份的净资产评估价值为6297.63万元。此次股份转让行为不构成关联交易。

    2、经到会董事审议表决一致同意公司以6000万元的转让价受让香港新佳园（集团）有限公司所持有的新佳园房地产（武汉）有限公司95%的股份。

    3、公司独立董事廖明舜先生、郭其友先生发表了同意本公司以6000万元的转让价,受让香港新佳园（集团）有限公司所持有的新佳园房地产（武汉）有限公司95%股份的意见。

    4、本次受让股份事项尚须经公司股东大会批准后生效。

    二 交易各方当事人情况介绍：

    1、交易对方情况介绍

    香港新佳园（集团）有限公司创建于1990年8月,公司地址为：香港皇后大道中340号华泰国际大厦18层,该公司下属合营公司及子公司20余家,员工数千人,集轻工、化工生产、国际贸易、饮食娱乐、房地产开发为一体多元化经营。最近三年公司先后在湖北、河北等地大中城市深具潜力的繁华地段独资兴建商业写字楼、商业中心及大型商住群。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    2、其他当事人情况介绍

    本次股份转让不涉及其他当事人。

    (三)交易标的基本情况

    1、本次股份转让的交易标的为新佳园房地产（武汉）有限公司95%的股份,该公司系香港新佳园（集团）有限公司的全资子公司,主要经营范围：房地产综合开发、商品房的租赁销售、物业管理、承接建筑装饰工程的设计与施工；注册资本1350万美元,实收资本400万美元；公司成立于1996年9月,经营期限20年；注册地：武汉市利济路8号,法定代表人：王元奇。2001年公司资产总额11901万元,净资产3938万元,资产负债率66.9%,完成主营业务收入2350万元,主营业务利润1114万元,净利润600万元,净资产收益率15.24%。截止2002年6月30日该公司资产总值11818.78万元,净资产4295.92万元,资产负债率63.65%,1-6月份共完成主营业务收入788.28万元,主营业务利润611.95万元,净利润357.61万元,上述财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计。

    2、中华财务会计咨询有限公司对标的公司新佳园房地产（武汉）有限公司进行了资产评估,中华财务会计咨询有限公司系具有从事证券业务资格的评估机构,该项资产评估基准日为2002年6月30日,评估方法主要为重置成本法。经评估结果如下：

    项目          评估前(万元)    评估后(万元)    增减值(万元)
    资产总额       11815.78         14148.94       2333.16
    负债总额        7519.86          7519.86          0.00
    净资产          4295.92          6629.08       2333.16

    评估后比评估前有较大增值的原因是由于标的公司固定资产中的房屋建筑物有较大增值所致。本次列入评估范围内的房屋建筑物均为自建房屋,由于可以收集到大量市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产的资料,因此采用市场比较法进行评估。评估中通过收集类似房地产的市场交易资料,找出评估对象和每个参照物之间在建筑物和房地产价值影响诸因素之间的差异,据此对参照物的交易价格进行调整,再通过综合分析,调整确定被评估房地产的评估值。

    (四)交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股份转让协议书》主要条款：

    (1)转让方：香港新佳园（集团）有限公司；

    (2)受让方：福建东百集团股份有限公司；

    (3)转让标的：新佳园房地产（武汉）有限公司95%的股份；

    (4)转让价格：人民币陆仟万元整；

    (5)支付方式：在本协议生效后10日内,本公司以现金支付受让款的90%,即人民币5400万元,余额在股份转让的工商登记变更等手续办妥之后10日内付清。

    (6)交付时间：本次股份转让的交割日期为协议生效日。

    (7)协议生效条件及生效时间：本协议自东百集团股东大会批准之日起生效。

    2、定价情况：本次股份转让的定价依据为中华财务会计咨询有限公司出具的【中华评报字（2002）第026号】资产评估报告书。根据资产评估报告,上述拟转让标的截止2002年6月30日所对应的净资产评估价值为6297.63万元,经双方协商同意本次转让价格为6000万元。

    (五)其他安排

    新佳园房地产（武汉）有限公司目前有员工36人,其中中高级管理人员8人,本次股份转让后,东百集团将依据市场化的原则择优录用。

    本次交易完成后,东百集团与新佳园房地产（武汉）有限公司之间不会产生关联交易,不会产生同业竞争。

    本次收购股份的资金来源由东百集团自筹。

    (六)受让股份的目的和对公司的影响

    新佳园房地产（武汉）有限公司地处武汉市,其开发的新佳园商业中心,位于汉正街黄金地段,拥有18000平方米的商业经营面积,目前已形成武汉地区规模最大的床上用品批发市场,众多国内外名牌厂商云集其中,场地出租率百分之百,年批发额近十亿元。

    由于近年国际商业巨头进入福州市场,竞争日趋白热化,致使本公司效益逐年下滑。为强化公司主业,走出日益恶化的商业竞争环境,本公司决定受让其股份,充分利用公司丰富的商业管理经验和良好的商业信誉,大幅提升其商业无形资产价值,在做好该公司物业管理的同时,改变其简单的物业租赁经营模式,开发自营或联营批发业务,为本公司带来新的利润增长点,进而抢占中原物流中心,为公司的可持续发展打下坚实的基础。

    三、审议通过关于受让芜湖双金锯业科技有限公司70%股份的关联交易议案：

    （一）关联交易概述

    本公司于2002年7月24日在福州市与深圳市旭哺投资有限公司签订了《股份转让意向书》,拟受让深圳市旭哺投资有限公司所持有的芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份。

    本公司董事长李非列先生系深圳市旭哺投资有限公司股东之一,此次交易构成了公司的关联交易。

    鉴于本公司董事长李非列先生是深圳市旭哺投资有限公司股东,本次董事会审议该项受让股份事宜时,李非列先生回避表决。经到会其他8位董事审议表决一致同意公司依据有证券从业资格的第三方对芜湖双金锯业科技有限公司的资产进行评估后的资产净值,确定股份转让价格受让深圳市旭哺投资有限公司所持有的芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份。

    公司独立董事廖明舜先生、郭其友先生发表了同意公司依据第三方对芜湖双金锯业科技有限公司的资产进行评估后的资产净值,确定股份转让价格受让深圳市旭哺投资有限公司所持有的芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份的意见。

    会议授权公司总裁魏立平先生全权代表公司与深圳市旭哺投资有限公司就该项股份转让事项进一步协商,并代表公司签署正式转让合同和相关协议。同时要求公司委托具有从事证券业务资格的中介机构对拟受让公司进行审计、资产评估,出具独立财务顾问报告,按照有关规定,根据进展情况做好信息披露工作。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍：

    本公司董事长李非列先生系关联方深圳市旭哺投资有限公司的股东,深圳市旭哺投资有限公司的基本情况如下：

    1、企业名称：深圳市旭哺投资有限公司

    2、法定地址：深圳市福田区彩田南路特区证券大厦26层

    3、法定代表人：林家平

    4、企业性质：有限责任公司

    5、注册资本：3000万元

    6、主营业务：兴办实业；国内商业、物资供销业；电子产品的技术开发。

    7、股份结构图如下：

                ┌───────────────────┐
                │ 深圳市旭哺投资有限公司总本:3000万元  │
                └───────────────────┘
                    ↑                     ↑
                 股 ↓ 东                股↓东
   ┌───────────────┐ ┌────────────────┐
   │海南中纬农业资源股份有限公司  │ │李非列先生占股本10％            │
   │占股本90％                    │ │                                │
   └───────────────┘ └────────────────┘

    8、深圳市旭哺投资有限公司总资产5809万元,净资产2809万元,2001年实现净利润-472万元,该公司无或有负债事项。

    （三）关联交易标的基本情况：

    1、企业名称：芜湖双金锯业科技有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（非国有独资）

    3、注册地（办公地点）：芜湖高新技术产业开发区星火工业园内

    4、法定代表人：林家平

    5、注册资本：4285.71万元

    6、税务登记证号码：340203738911062

    7、经营范围：双金属带锯条及其设备和相关材料的研制、开发生产和购销。

    8、主要股东：该公司总股本为4285.71万元,其中：深圳市旭哺投资有限公司投资3000万元,持有70%的股份；大连经济开发区双金锯业科技有限公司以其双金属带锯条生产专有技术作价1285.71万元入股,持有30%股份。

    9、芜湖双金锯业科技有限公司目前处于生产设备安装期及调试期,尚未正式投产。截止2002年6月30日其总资产为4748万元,净资产4740万元。

    （四）关联交易主要内容和定价政策：

    本公司于2002年7月24日与深圳市旭哺投资有限公司签订《股份转让意向书》,拟受让其所持有的芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份,成交价格依据有证券从业资格的第三方出具的资产评估报告确定。目前双方正就股份转让细节进行协商,公司将在签署正式股份转让合同后补充披露。

    （五）受让股份的目的和对公司的影响：

    目前本公司主营业务范围过于单一,效益下滑明显,为增强公司在流通领域的竞争优势,优化资产结构、产业结构,形成多元化的经营格局,实现经济效益的提升,促进公司健康快速发展,公司决定受让上述股份。

    芜湖双金锯业科技有限公司主要投资项目是双金锯业项目,该项目的技术方为国家重点项目《双金属带锯机组》和《双金属带锯条》唯一的承办主研单位,在该领域具有国家级权威性,该项目经国家科委鉴定验收后,确认技术总体指标达到国际先进水平,主要指标处于国际领先地位。受让该公司股份后,本公司将从传统的零售商业涉足高科技新材料领域,给公司带来良好的经济效益,为投资者带来稳定的投资回报。

    （六）公司独立董事意见：

    公司独立董事廖明舜先生、郭其友先生认为：本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范,没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

    四、备查文件目录

    1、福建东百集团第四届董事会第二次会议决议。

    2、福建东百集团第四届董事会独立董事对本次受让股份事项的独立意见。

    3、受让新佳园房地产（武汉）有限公司95%的股份《股份转让协议书》。

    4、受让芜湖双金锯业科技有限公司70%的股份《股份转让意向书》。

    5、中华财务会计咨询有限公司出具的【中华评报字（2002）第026号】资产评估报告书。

    

福建东百集团股份有限公司第四届董事会

    2002年7月25日