福建东百集团股份有限公司第三届董事局2002年第四次会议于2002年4月5日在 公司本部召开,应到会董事10人,实到会董事9人,监事会全体成员列席会议。会议由 董事局主席李非列先生主持,经出席会议董事审议表决一致通过以下事项：

    一、审议通过公司2001年年度报告及年报摘要。

    二、审议通过公司董事局2001年工作报告。

    三、审议通过公司董事局2002年工作计划。

    四、审议公司2001年利润分配预案及2002年利润分配政策：

    经审计公司本年度净利润-5943.68万元,加上期初未分配利润2323.24万元, 期 末可供股东分配的利润为-3620.44万元,待以后年度弥补,因此本年度公司不进行利 润分配。2002年年度利润分配政策：2002年年度利润不分配, 用于弥补以前年度的 亏损。

    五、审议通过关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2002年度审计单 位的议案。

    公司决定续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2002年度审计单位, 2002 年支付其定期审计费为35万元,其他审计费用按实际发生数额计算。2001 年已支付 其定期审计费为35万元,其他审计费用7万元。

    六、审议通过关于东百集团董事局换届选举的议案：

    鉴于东百集团第三届董事局任期届满,公司决定换届选举第四届董事局,董事候 选人经股东推荐后另行公告。

    七、审议通过公司董事、独立董事、监事报酬的议案：根据公司董事、独立董 事、监事的工作职责范围,依据《公司章程》及有关规定,对公司董事、独立董事、 监事分别支付薪酬如下：

    1、公司董事年薪酬5万元；

    2、公司独立董事年薪酬5万元；

    3、公司监事年薪酬3万元；

    八、审议通过公司2002年年度贷款计划报告：

    东百集团为解决流动资金周转,2002年计划分期、 分批向相关银行申请贷款额 度计38270万元,其中：公司本部计划贷款总额为36800万元人民币,为公司所属子公 司提供担保贷款计划额为1470万元。

    会议审议同意上述贷款计划,同时授权魏立平先生、朱榕女士、 戚振海先生签 署上述有关东百集团向银行单笔贷款（或为所属子公司提供担保贷款、抵押贷款等） 额度陆仟万元以内的借款合同（决定）,贷款资金用于周转使用或借新还贷。 董事 局授权上述三位董事代表公司全权办理上述相关事项, 其所签署的与上述相关事项 的一切文件公司概予承认,由此产生的法律责任由公司承担。

    九、审议公司下属关联企业的处置方案：

    1、福清东百24小时超级商场于2002年4月3 日与深圳市神华投资有限公司就转 让福清东百24小时超级商场所有的总建筑面积9708.11平方米房产事宜达成意向书, 根据闽华茂司评报字〔2001〕235号房地产估价报告,以上房产评估价为28,329,005 元,现双方达成购房意向价为评估价的80%,即22,663,204元。董事会经审议,同意福 清东百24小时商场就转让房产的具体合同细节继续进行洽谈, 公司将根据分阶段披 露的原则就进展情况及时披露。

    鉴于该房产土地证未办,现责成该公司相关责任人及时完成该房产土地证事项, 以保证该房产转让工作的顺利进行。

    2、对福州乔治制衣有限公司、福州伊丽莎制衣有限公司、 福州东际电脑有限 公司、福州东百食品有限公司与福州百辉汽车有限公司予以关停进行清盘。对有其 他股东参与经营的,应按《公司法》及相关规定运作。 应成立专职或兼职的清理小 组,负责处理资产、分流人员、清理债权债务、办理相关法律手续。 对彻底清理注 销会造成投资损失的,应考虑延后进行最终的清算。

    3、仙游东百24小时超级商场应重新确定清算方案及股权转让方案,在充分调查 的基础上修订其中不合法或不公正的条款, 再次确认商场相关资产的实际价值及资 产分割方案。若莆田东百与仙游东百两个商场在股权处理上产生的纠纷, 公司应通 过法律途径予以解决。

    对以上关联企业的关、停、并、转事项,公司董事局授权公司董事魏立平先生、 朱榕女士、戚振海先生代表公司全权办理上述相关事项, 其所签署的与上述相关事 项的一切文件公司概予承认,由此产生的法律责任由公司承担。

    在实施对上述关联企业关、停、并、转过程中,根据项目实际发生数额,按有关 规范性条例规定,公司将在第一时间做好信息披露工作。

    十、审议通过公司关于修改公司《章程》部份条款的议案：

    根据国家有关规范性意见的要求,公司对《公司章程》进行了相应的修改,具体 修改内容见附件1。

    十一、审议通过公司《股东大会议事规则》（修订稿）附件2。

    十二、审议通过公司《董事局议事规则》（修订稿）附件3。

    十三、审议通过公司《信息披露管理办法（董事局秘书工作细则）》附件4。

    十四、审议通过公司《独立董事制度》附件5。

    十五、决定召开公司2001年股东年会。具体会议时间、议程另行公告。

    

福建东百集团股份有限公司

    2002年4月5日