（修订稿）

    为规范公司的组织和行为，使公司建立现代企业制度并形成＂自我发展、自我 约束＂的良好运行机制，以适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证公司 股东大会依法行使职权，保障股东合法权益，维护公开、公正和公平的原则，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》规定，结合本公司实际情况，制定 本规则。

    第一条 股东大会职权

    股东大会由持有本公司股份的股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照中 华人民共和国有关法律法规行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二条 股东大会类型

    1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    2、年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    3、公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会：

    （1） 董事人数不足5人时；

    （2） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （3） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）以上的股 东书面请求时；

    （4） 董事会认为必要时；

    （5） 监事会提议召开时；

    （6） 公司章程规定的其它情形。

    第三条 股东大会的召集程序

    1、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    2、公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股 东，通知应包括以下内容：

    （1） 会议的日期、地点和会议期限；

    （2） 提交会议审议的事项；

    （3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （5） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （6） 会务常设联系地址、电话号码。

    3、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    4、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决， 代理人 应当向公司提交股东签署的书面授权委托书，身份证和持股凭证。

    5、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

    （1） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东 大会。提议中应阐明会议议题，并提交内容完整的提案。

    （2） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合法律、法规和《公司章程》等相关条款的规定；收到股东的 书面提议后，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大 会，应于十五日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。

    （3） 董事会在收到书面提议十五日内未发出召开股东大会的通知或不同意召 开股东大会，监事会和提议股东可在收到反馈意见十五日决定放弃召开临时股东大 会或自行召集，自行召集临时股东大会的程序应符合法律、法规和《公司章程》等 相关条款的规定，公司应给予必要协助，并承担会议开支的合理部分。

    6、公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具 意见并公告：

    （1） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （2） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （3） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （4） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （5） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第四条 股东大会的议题和提案

    1、股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东 大会应当对具体的提案作出决议。

    2、股东大会提案应当符合下列条件：

    （1） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （2） 有明确议题和具体决议事项；

    （3） 以书面形式提交或送达董事会。

    3、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    4、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证至少有十五天的间隔期。

    5、年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于不 得采取通讯表决方式的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    6、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。

    7、董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    8、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案 提出。

    9、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    10、会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    第五条 股东大会议事与表决

    1、股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。

    2、 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （1） 公司增加或者减少注册资本；

    （2） 发行公司债券；

    （3） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （4） 《公司章程》的修改；

    （5） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6） 董事会和监事会成员的任免；

    （7） 变更募股资金投向；

    （8） 需股东大会审议的关联交易；

    （9） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （10） 变更会计师事务所；

    （11） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    3、在年度股东大会， 董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    4、在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

    （1） 公司财务的检查情况；

    （2） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （3） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    6、 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

    7、股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时应采用累积投票制， 其余 实行股票权数表决权投票制。

    8、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任何理搁 置或不予表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项作出决议。

    9、临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。 临时股 东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得采用通讯表决的提案内容不得进 行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    10、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    11、股东大会审议董事、监事选举、改选的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。

    12、股东大会的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

    13、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    14、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

    第六条 股东大会决议和记录

    1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作为普通决议， 应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    2、下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （1） 董事会和监事会的工作报告；

    （2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （4） 公司年度预算方案、决算方案；

    （5） 公司年度报告、中期报告；

    （6） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    3、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （1） 公司增加或者减少注册资本；

    （2） 发行公司债券；

    （3） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （4） 公司章程的修改；

    （5） 回购本公司股票；

    （6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需 要以特别决议通过的其他事项。

    4、股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （1） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （2） 召开会议的日期、地点；

    （3） 会议主持人姓名、会议议程；

    （4） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （5） 每一表决事项的表决结果；

    （6） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （7） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    5、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会 秘书保存，股东大会会议记录的保管期限五年。

    本《议事规则》自股东大会通过之日起生效，解释权归董事会。

    

2002年4月