第一章 总则

    为规范公司行为和公司相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护 投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等规定，制定本细则。

    本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得 知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布， 并送达证券监管部门备案。

    第二章 信息披露的基本原则

    第一条 信息披露是公司的持续责任， 公司应该忠实诚信履行持续信息披露 的义务。

    第二条 信息披露遵守以下基本原则：

    1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    2、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、 严重误导性陈述或重大 遗漏。

    3、公开披露的信息必须在第一时间报送《上海证券交易所》。

    第三条 公司存在或正在筹划的事项涉及《上海证券交易所股票上市规则》 第七章第二节出售、收购资产、第三节关联交易、第四节其他重大事项规定时，应 当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

    1、在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如 果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公 司应当立即予以披露。

    2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议， 无论意向书或 协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及进予以披露，说 明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    3、上述重大事件获得有关部门批准的， 或者已披露的重大事件被有关部门否 决的，公司应当及时予以披露。

    第三章 信息披露的内容

    第四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、 中期报 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第五条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、 董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、关联交易达到应披露的标准时；

    8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

    9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    10、可能依法承担和赔偿责任；

    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    12、经营方针和经营范围发生重大变化；

    13、变更募集资金投资项目；

    14、直接或间接持有另一家公司发行在外的普通股5%以上；

    15、持有公司5%以上股份的股东，其所持股份增减变化达5%以上；

    16、公司第一大股东发生变更；

    17、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；

    18、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

    21、更换为公司审计的会计师事务所；

    22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

    25、公司进入破产、清算状态；

    26、公司预计出现资不抵债；

    27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的；

    28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息。

    第六条 信息披露的时间和格式， 按上海证券交易所《股票上市规则》之规 定执行。

    第七条 公司以下临时报告的披露， 按上海证券交易所颁布的《公司临时报 告系列格式指引》之规定执行：

    1、公司收购、出售资产及债务重组公告；

    2、公司关联交易公告；

    3、公司分配及转增股本实施公告；

    4、公司股东大会召开通知；

    5、公司股东大会决议公告；

    6、公司对外（含委托）投资公告；

    7、公司为他人提供担保公告；

    8、公司改变募集资金用途公告；

    9、公司股票交易异常波动公告；

    10、公司澄清公告；

    11、公司涉及诉讼、仲裁公告；

    12、公司新股发行（配股、增发）获准公告；

    13、公司变更证券简称公告；

    14、独立董事候选人声明、提名人声明公告。

    第四章 信息披露的审批权限及程序

    第八条 公司信息披露的审批权限如下：

    1、定期报告及有出席会议董事或监事签名需披露的临时报告， 由董事会秘书 组织完成披露工作。

    2、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节出售、收购资产、 第 三节关联交易、第四节其他重在事项、第六节公司的合并、分立等方面内容的临时 的报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

    3、 涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节股票交易异常波动内 容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

    4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

    以上第3、4项内容，董事会秘书认为必要时需请示董事长，在征得其同意后予 以签发。

    第九条 公司下列人员可以以公司的名义对外披露信息：

    1、董事长；

    2、 总裁经董事长授权时；

    3、 经董事长或董事会授权的董事；

    4、 董事会秘书；

    5、 证券事务代表。

    第十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时， 应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息 时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部 刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

    第十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告补充公告或澄清公告。

    第五章 信息披露的媒体

    第十三条 公司信息披露刊载报纸为：中国证监会指定披露上市公司信息报 纸。

    第十四条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、 招股意向书除 载于上述报纸之外，还载于指定的《上海证券交易所》网站。

    第十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体， 但刊载的时间不得 先于指定报纸和网站。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。

    第六章 公司信息披露的责任划分

    第十六条 董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与监管机构及交易所的指定联络人， 负责准备和提交监 管机构及交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

    3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并做记录和整 理，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。

    4、 对公司在作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日二个工作 日内，按照有关法定程序，做好信息披露工作。

    5、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露。

    6、列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见。

    7、负责信息的保密工作，内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄 清，并报告证监会和交易所。

    8、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录。

    9、帮助公司董事、监事、高管人员了解法律法规、公司章程、 股票上市规则 及股票上市协议对其设定的责任。

    10、协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议。

    11、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。

    第十七条 董事的责任：

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

    2、未经董事会议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒 体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变 化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告 信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上 公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子 公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    4、 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的 事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

    第十八条 监事的责任：

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及说明披 露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

    3、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职 权范围内）公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务、对董事、 总裁和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件 形式通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 总裁和其他高级管理 人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事，并提供相关资料。

    6、 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的 事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

    第十九条 公司高管人员的责任：

    1、公司高管人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运有情况和 盈亏情况，公司总裁或指定负责的其他高管人员必须保证这些报告的真实、及时和 完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

    2、公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告 及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资 料，并承担相应责任。

    3、 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向 公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书 面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保 密责任。

    4、公司高管人员提交董事会的报告和材料应当履行相应的交接手续， 并由双 方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    5、 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的 事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

    6、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时， 应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料；

    7、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    第七章 保密和处罚

    第二十条 公司董事、监事、 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第二十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前， 将信息 知情者控制在最小范围内。

    第二十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第二十三条 由于工作失职或违反本制度规定， 致使公司信息披露工作出现 失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分， 并且保留追究法律责任的权利。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

    第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

    第二十四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待 机构。（地址：福州市817北路84号 邮编：350001）

    第二十五条 股东咨询电话：0591-7531724 传真：0591-7531804）

    第九章 附则

    第二十六条 本制度与有关法律、法规、 规范性文件或证券交易所的《股票 上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市 规则》执行。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并修改。

    第二十八条 本制度经董事会议审议通过后实施。

    

2002年4月