为适应上市公司规范运作，规范公司的决策行为，形成良好的运作机制，保证 董事会依法行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《 公司章程》等有关规定制定本规则。

    第一条 董事会的构成与职责

    1、董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一名， 副董事长 一名。

    2、董事会是公司常设机构和执行机构，拥有为公司实施行为的最充分的权力； 是公司的经营决策和业务领导机构，直接对股东大会负责并依法行使下列职责：

    （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （2）执行股东大会的决议；

    （3）决定公司的经营计划和投资方案；

    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （9）决定公司内部管理机构的设置；

    （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （11）制订公司的基本管理制度；

    （12）制订公司章程的修改方案；

    （13）管理公司信息披露事项；

    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二条 独立董事的职责

    1、为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事并具有下列特别职权：

    （1） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    （3） 向董事会提请召开临时股东大会。

    （4） 提请召开董事会会议。

    （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    2、独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    3、独立董事除履行上述职权外，还应对公司重大事项发表独立意见， 同时对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘任或解聘高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6） 公司章程规定的其他事项。

    第三条 董事会会议的召集程序和类型

    1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面 通知全体董事。

    2、有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （1） 董事长认为必要时；

    （2） 1/3以上董事联名提议时；

    （3） 独立董事提议时；

    （4） 监事会提议时；

    （5） 总裁提议时。

    3、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头通知董事本人； 通 知时限为：会议召开一个工作日以前。

    如有本规则第三条第2点（2）、（3）、（4）、（5）规定的情形， 董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    4、董事会会议通知包括以下内容：

    （1） 会议日期和地点；

    （2） 会议期限；

    （3） 事由及议题；

    （4） 发出通知的日期。

    第四条 董事会会议议事、表决与记录

    1、董事会会议应当由1/2以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，当赞成与反对票数相等时，董事 长有权多投壹票。

    2、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

    3、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其 他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    4、董事会决议表决方式为：举手方式。每名董事有一票表决权。

    5、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为五年。

    6、董事会会议记录包括以下内容：

    （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名。

    （3） 会议议程；

    （4） 董事发言要点；

    （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    7、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    本《议事规则》自董事会会议通过之日起生效，解释权归董事会。

    

2002年4月