福建东百集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年3月1日以传真方式召开，应参会董事9人，实参会董事8人，唐欣独立董事因出差请假。经与会董事审议通过以下事项：

    一、审议通过同意东百集团以1725万元人民币收购福建乐天百货有限公司股东福建省君科投资集团有限公司、福建瑞邦企业管理有限公司所持有的75％股权（其中：福建省君科投资集团有限公司持有福建乐天百货有限公司55%股权、福建瑞邦企业管理有限公司持有福建乐天百货有限公司20%股权）。

    （一）交易双方基本情况

    1、出让方：

    企业名称：福建省君科投资集团有限公司

    法定地址：福州市仓山区金山工业集中区浦上园红江路2号B区38栋

    法定代表人：黄兆辉

    职 务：董事长

    企业名称：福建瑞邦企业管理有限公司

    法定地址：福州市仓山区建新镇红江路2号金山工业集中区浦上工业园B区38号楼二层

    法定代表人：黄兆辉

    职 务：董事长

    2、受让方

    企业名称：福建东百集团股份有限公司

    法定地址：福州市八一七北路84号东百大厦18层

    法定代表人：毕德才

    职 务：董事长

    (二) 福建省君科投资集团有限公司、福建瑞邦企业管理有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系；本次股份转让不涉及其他当事人，不构成关联交易；福建闽瑞有限责任会计师事务所出具了闽瑞会审[2007]第21号《福建乐天百货有限公司2006年度审计报告》。

    (三) 交易标的基本情况：

    1、本次股份转让的交易标的为福建乐天百货有限公司75%的股份，该公司法定代表人：黄兆辉，注册资本为：1000万元人民币，经营范围：日用品、化妆品、服装服饰、纺织品、皮革制品、金银首饰、工艺品、玩具、文具、家用电器、电子产品的零售及销售定型包装、散装食品，以及相关配套服务。经营期限：20年，注册地：福州市台江区台江路95号元洪购物广场4区，注册号：企合闽总字第004005号。

    2、经福建闽瑞有限责任会计师事务所出具的闽瑞会审[2007]第21号审计报告，福建乐天百货有限公司截止2006年12月31日资产总额9,923,829.51元，负债总额5,425,187.11元，净资产4,498,642.40元。

    (四) 受让的目的：

    福建乐天百货有限公司位于福州市元洪广场四区地面一至五层（福建元洪房地产开发有限公司已经此区房产出售），经营面积约17200平方米，该区房产业主为福建五丰大商场有限公司，乐天百货公司的股东福建君科投资集团有限公司作为承租方租赁房产10年。

    前期公司已与“元洪购物广场”的业主福建元洪房地产开发有限公司签订了租赁经营21年的租赁合同，本次受让乐天百货75%股权有利于公司元洪购物广场未来规划及经营的整体性，利于“东百元洪购物广场”发挥更大的经济效益。

    (五) 交易合同的主要内容及定价情况：

    1、《股份转让协议书》主要条款：

    (1) 出让方： 福建省君科投资集团有限公司、福建瑞邦企业管理有限公司

    (2) 受让方：福建东百集团股份有限公司；

    (3) 转让标的：福建乐天百货有限公司75%的股权；

    (4) 转让价格：1725万元；

    (5) 支付方式：股权转让协议协议签订之日起五日内一次性支付第一期股权转让款487.5万元人民币，股权转让变更登记之日起五日内一次性支付第二期股权转让款487.5万元人民币，余额自2007年起至2016年9月止，每年3月31日前向转让方支付75万元。

    (6) 协议生效条件：《股份转让协议》经双方法定代表人（或授权代表）签章，并经东百集团董事会审议通过后生效。

    2、定价依据：

    (1) 依据福建闽瑞有限责任会计师事务所出具了闽瑞会审[2007]第21号《福建乐天百货有限公司2006年度审计报告》。

    (2) 福建乐天百货有限公司经营场所系租赁场地，其租赁价格远低于目前市场价格，为补偿出让方，经双方协商采用了溢价收购。

    3、上述股权转让事项是在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

    (六) 其他事项：

    本次交易完成后，福建乐天百货有限公司是本公司控股子公司，不会形成同业竞争的情况。

    (七) 受让股份的资金来源：本次收购股份的资金来源由本公司自筹解决。

    (八) 备查文件：

    1、东百集团第五届董事会第十一次会议决议；

    2、《股权转让协议书》；

    3、福建闽瑞有限责任会计师事务所出具的闽瑞会审[2007]第21号审计报告；

    二、审议通过同意东百集团出资2000万元设立“福建东百元洪购物广场有限公司”，其中：集团本部出资1900万元，占出资比例95％，公司控股子公司福建东方百货管理有限公司出资100万元，占出资比例5％。

    三、审议通过同意东百集团投资成立童装品牌代理公司的议案。

    为提升公司童装品类经营业绩，扩大童装经营份额，本次会议审议同意公司出资约500万元人民币投资设立童装品牌代理公司。同时会议决定：授权公司经营班子全权负责与合作方协商洽谈，授权经营班子决定最终合作对象、合作方式、投资比例，并签署相关合同协议及办理相关工商登记手续等事项。

    四、公司独立董事就本次会议审议事项表示赞同，同意公司出资1725万元收购乐天百货75%股权及出资设立东百元洪购物广场有限公司、童装品牌代理公司。

    福建东百集团股份有限公司

    2007年3月1日