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福建东百集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年11月23日以邮件方式发出通知，于2006年11月26日以传真方式召开，应参会董事9名，实参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《福建东百集团股份有限公司股权激励计划（草案）》。
1、表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、由于魏立平先生、戚振海先生、徐海涛先生、崔正旭先生等四名董事属于《福建东百集团股份有限公司股权激励计划（草案）》受益人，在表决时予以回避，未参加表决。
3、公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
4、《福建东百集团股份有限公司股权激励计划（草案）》必须在中国证券监督管理委员会审核无异议、本公司股东大会批准后方可实施。
5、《福建东百集团股份有限公司股权激励计划（草案）》全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要并于2006年11月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
二、审议通过了《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。（全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司第五届董事会
2006年11月26日
福建东百集团股份有限公司股权激励计划摘要（草案）
2006年11月
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《管理办法》) 和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及福建东百集团股份有限公司（以下简称"东百集团"或"公司"）《公司章程》制定的。
2、东百集团授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东百集团股票的权利。本激励计划的股票来源为东百集团向激励对象定向发行800万股东百集团股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为800万股，占本激励计划公告时东百集团股本总额13,200.87万股的6.06％，其中预留240万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的30％。东百集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、 东百集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、 本激励计划必需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东百集团股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
东百集团、公司： 指福建东百集团股份有限公司
激励计划： 指东百集团股权激励计划（草案）
股票期权、期权： 指东百集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东百集团一定数量股份的权利
高级管理人员： 指东百集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和东百集团《公司章程》规定的其他人员
激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员
预留激励对象： 激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象
董事会： 指东百集团董事会
股东大会： 指东百集团股东大会
标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的东百集团股票
授权日： 指东百集团向激励对象授予股票期权的日期
行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买东百集团股票的行为
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格： 指东百集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买东百集团股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第一章 总则
第一条：福建东百集团股份有限公司为福建省最大的百货龙头企业，在福建省百货业单店及总销售额均处于领先地位。公司拟以联合、兼并重组、新设等方式进行百货连锁扩张，努力树立"东百"区域性综合型百货品牌和"东方"高档精品百货品牌，立足福州，逐步辐射至整个海峡西岸经济区乃至周边省区。
第二条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，保证股改方案中的业绩承诺的实现。东百集团依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它有关法律、行政法规的规定，计划实施股票期权激励计划。
第三条：制定本计划所遵循的基本原则：
1. 公平、公正、公开；
2. 激励和约束相结合；
3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4. 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条: 制定本计划的目的：
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第二章 激励对象
第五条：激励对象确定的依据和范围如下：
1. 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及东百集团《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。
2. 激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工(包括获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划股票期权授权日起两年内经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象)，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述人员必须在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。
3. 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。
第六条: 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必需经考核合格。
第七条: 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。激励对象必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职。
第八条：激励对象
姓名 在公司任职
1 魏立平 董事、总裁
2 戚振海 董事、副总裁
3 徐海涛 董事、董事会秘书
4 崔正旭 董事、财务总监
5 李鹏 副总裁
6 施敏秀 监事长
7 王锦荣 监事、办公室主任
8 陈玲 证券事务代表、高级经理
9 王苏红 高级经理
10 卓仰辉 高级经理
11 周梅平 东方百货副店长
12 孙军 元洪购物中心副店长
13 夏勤 集团财务部经理
14 预留激励对象 尚未确定
第九条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
第十条: 东百集团授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东百集团股票的权利。
1. 激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为东百集团向激励对象定向发行800万股东百集团股票。
2. 激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量800万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为800万股；标的股票占当前东百集团股票总额的比例为6.06%。本激励计划获批准后将授予给公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事会认为应当激励的其他员工。
第四章 激励对象及期权分配情况
第十一条: 激励对象及期权分配情况：
姓名 获授期权数量（万份） 获授期权数量占总股本的比例(%) 获授期权数量占总期权数量的比例(%)
1 魏立平 105 0.80 13.13
2 戚振海 65 0.49 8.12
3 徐海涛 65 0.49 8.12
4 崔正旭 65 0.49 8.12
5 李鹏 65 0.49 8.12
6 施敏秀 30 0.23 3.75
7 王锦荣 25 0.19 3.13
8 陈玲 25 0.19 3.13
9 王苏红 25 0.19 3.13
10 卓仰辉 25 0.19 3.13
11 周梅平 25 0.19 3.13
12 孙军 20 0.15 2.50
13 夏勤 20 0.15 2.50
14 预留激励对象 240 1.81 30
总计 800 6.06 100
第十二条: 期权总数800万份中，其中240万份为预留授予给本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的30％。上述预留激励对象公司将在二年内由董事会确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十三条: 如二年内(自本计划股票期权授权日起满两年)向预留激励对象授予的期权总数未达到240万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。
第五章 股票期权激励计划的
有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十四条: 股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年。
激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
第十五条: 股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东百集团股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：
1. 定期报告公布前30日。
2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十六条: 股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，可行权日为东百集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十七条: 标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有的东百集团的股票的规定为：
1. 激励对象转让其持有东百集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
2. 激励对象转让其持有东百集团的股票，应当符合届时东百集团《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。
3. 上述激励对象在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十八条: 行权价格：股票期权的行权价格为8.70元。
第十九条: 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
1. 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东百集团股票收盘价8.70元。
2. 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东百集团股票平均收盘价8.68元。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第二十条: 激励对象获授股票期权的条件
1. 东百集团未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十一条: 行权条件:
激励对象行使已获授的股票期权必需同时满足如下全部条件：
1、公司2006年、2007年、2008年度的加权平均净资产收益率分别不低于7.7488%（7.7488%为公司2003年、2004年和2005年加权平均净资产收益率按年末净资产计算的加权平均值）。
前款用于计算净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中较低者。
2、公司2006年、2007年、2008年三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率高于30%（含30%）。
3、根据《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、东百集团未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第二十二条: 行权安排
1、在激励对象获授股票期权后的前三个考核年度中(包括获授股票期权的当年)，激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日分别行使股票期权。当年考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。分期行权比例如下：
(1)2006年度考核合格可行使获授股票期权总额25%的股票期权；
(2)2007年度考核合格可行使获授股票期权总额30%的股票期权；
(3)2008年度考核合格可行使获授股票期权总额45%的股票期权。
2、激励对象获授并且根据上一考核期考核目标合格后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将作废。
3、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十三条: 股票期权数量的调整方法
若在行权前东百集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股东百集团股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
第二十四条: 行权价格的调整方法
若在行权前东百集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
第二十五条: 股票期权激励计划调整的程序
东百集团股东大会授权东百集团董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章 激励计划变更、终止
第二十六条 激励计划变更和终止
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
东百集团的实际控制人为深圳市钦舟实业发展有限公司，若因任何原因导致东百集团的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
(2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(3)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
(4)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
(5)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定的其他情形。
4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
福建东百集团股份有限公司
二零零六年十一月
福建东百集团股份有限公司第五届董事会第九次会议
独立董事意见
我们作为福建东百集团独立董事，现就公司第五届董事会第九次会议审议的议案[《福建东百集团股份有限公司股权激励计划（草案）》]发表以下独立意见：
1、东百集团已经完成了股权分置改革工作，未发现东百集团存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，东百集团具备实施股权激励计划的主体资格。
2、东百集团本次股权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司部分部门负责人及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、东百集团股权激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。
4、东百集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。
5、东百集团股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
福建东百集团股份有限公司
独立董事：郭其友、唐 欣、陶 宏
2006年11月26日
