每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
二○○五年十月十四日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
一、对价执行安排
公司除社会募集法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以2005年9月30日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
崇明县国有资产管理委员会作为亚通股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：
在所持亚通股份非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占亚通股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月23日-2005年11月25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (021)69692714 (021)69693000
传真： (021)69695782
电子信箱： cfs111＠vip.sina.com
公司网站： www.chinayatong.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以2005年9月30日的公司总股本为基础,由崇明国资向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3股对价,流通股股东将获得30,177,116股对价；公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本仍为240,259,589股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除社会募集法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
本次执行对 本次执行对
执行对价安排的 占总股本 价安排股份 价安排现金 占总股本
序号 股东名称 持股数（股） 比例 数量（股） 金额（元） 持股数（股） 比例
1 上海市崇明县国有 112,297,684 46.74% 30,177,116 0 82,120,568 34.18%
资产管理委员会
合计 112,297,684 46.74% 30,177,116 0 82,120,568 34.18%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的 可上市流通时间
序号 股东名称 股份数量（股） （以改革方案实施之日为T） 承诺的限售条件
1 上海市崇明县国有 12,012,979 T+12 个月后 注1
资产管理委员会 12,012,979 T+24 个月后
58,094,610 T+60 个月后
2 社会募集法人股股东 27,371,520 T+12 个月后
注1：崇明国资特别承诺：在所持亚通股份非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占亚通股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有股 112,297,684 -112,297,684 0
2、社会募集法人股 27,371,520 -27,371,520 0
非流通股合计 139,669,204 -139,669,204 0
有限售条件 1、国有股 0 82,120,568 82,120,568
的流通股份 2、社会募集法人股 0 27,371,520 27,371,520
有限售条件的流通股合计 0 109,492,088 109,492,088
无限售条件 A股 100,590,385 30,177,116 130,767,501
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 100,590,385 30,177,116 130,767,501
240,259,589 0 240,259,589
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司控股股东、实际控制人上海市崇明县国有资产管理委员会提出。崇明国资持有公司股份11229.77万股,占全部非流通股股份的80.40%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定原则与方法
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟资本市场可比公司来确定。
1)方案实施后的市盈率倍数
亚通股份主营业务主要包括内河旅客、客滚运输、沿海客滚、化工品运输、陆上出租汽车运输等。
根据国际成熟资本市场估值情况,运输行业上市公司2004年度市盈率均值为34.52倍,2005年度市盈率均值预测值为21.97倍(数据来源：BLOOMBURG)；亚通股份目前市盈率为38.16倍；综合考虑亚通股份稳定的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况,参考成熟市场平均水平,预计本次股权分置改革方案实施后,亚通股份的市盈率水平为23倍。
2)每股收益水平
公司2004年度经审计每股收益为0.136元。2005年6月,公司实施2004年利润分配方案,以公司2004年末的总股本为基数,向全体股东每10股送1股红股并转增1股。按利润分配方案实施后公司总股本计算,公司2004年度全面摊薄每股收益为0.113元。
3)价格区间
综上所述,依照23倍的市盈率、2004年度全面摊薄每股收益0.113元测算,则方案实施后的股票价格预计在2.60元左右。
(2)对价比率测算
假设：
●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
●流通股股东的持股成本为P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
以2005年10月14日股票收盘价3.32元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格2.60元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.277。即流通股股东每持有10股流通股将获得2.77股股份的对价,即非流通股股东应支付对价总股数为27,863,537股。同时,考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为进一步保障股权分置改革后流通股股东的利益,控股股东崇明国资拟向流通股股东为其获得的流通权支付对价为每10股流通股支付3股,支付对价总股数为30,177,116股。
2、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,亚通股份非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总数30,177,116股高于测算结果27,863,537股。此外,公司控股股东崇明国资还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。因此,保荐机构认为亚通股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
崇明县国有资产管理委员会作为亚通股份唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,做出如下特别承诺：
在所持亚通股份非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占亚通股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十。
承诺人保证,若不履行或者不完全履行承诺的,接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司本次股权分置改革动议由上海市崇明县国有资产管理委员会提出,并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。崇明国资是本公司持股数最多的非流通股股东,也是本公司实际控制人,其持有本公司股份11229.77万股,占公司总股本46.74%。崇明国资所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,崇明国资所持公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果崇明国资所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革失败。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,崇明国资持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请上海市震旦律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
联系人：金铭 苏海燕
2、律师事务所：上海市震旦律师事务所
办公地址：上海市四川北路1688号南楼16楼
联系电话：021-63568800
传真号码：021-63569988
经办律师：邵曙范 叶宗林
(二)保荐意见结论
海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
亚通股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任亚通股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(三)律师意见结论
上海市震旦律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“本所律师认为,公司本次股权分置改革方案及参与改革主体的资格,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日,公司本次股权分置改革已按前述法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的程序；但公司本次股权分置改革尚需取得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及公司相关股东会议正式批准、同意后实施。”
上海亚通股份有限公司董事会
2005年 10 月14 日
