本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海亚通股份有限公司第五届董事会第13次会议于2005年6月9日上午在公司会议室召开,本次会议由董事长黄胜先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名,公司监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次会议以书面表决方式通过了以下议案,形成如下决议：

    会议审议通过了《关于转让山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%股权和向山东烟台沪丰房地产开发有限公司收回先期支付的7000万元资金的议案》。

    一、交易的基本情况

    1、基本情况

    山东烟台沪丰房地产开发有限公司基本情况介绍：该公司注册在山东烟台福山高新产业区；注册资本为500万元,法定代表人为郁葱；工商登记日期为：2003年12月4日；经营范围为：房地产开发、销售。

    2、转让的原因及有关情况

    2004年6月7日公司召开了第五届董事会第4次会议,会议审议通过了《关于受让山东烟台沪丰房地产开发有限公司股权和共同开发建设烟台房地产项目的议案》。因为当时政策环境对房地产开发比较有利,所以公司受让了山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%的股权和共同开发建设烟台房地产项目。但时隔1年,因国家对房地产开发进行宏观调控和各地对房价出台了很多新的政策,根据目前政策因素和房地产开发项目周期长,不确定因素多,投入的资金量大,风险较高,预期投资收益很难确保的情况下,经公司第五届董事会第13次会议审议,与会董事和独立董事一致同意转让山东烟台沪丰房地产有限公司35%的股权,本次交易的总价格为175万元。同时收回先期支付给山东烟台沪丰房地产开发有限公司的7000万元资金,并收取利息。股权转让协议经公司董事会审议通过上述议案后5个工作日内进行签署。因目前尚未签署股权转让协议书和收回先期支付资金的协议书,待协议书签订后,公司将资金收回情况及时公告。本次交易为非关联交易。

    二、董事会审议转让股权和收回先期支付的资金议案的表决情况及独立董事意见

    经董事会认真审议,与会董事一致同意《关于转让山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%股权和向山东烟台沪丰房地产开发有限公司收回先期支付的7000万元资金的议案》。公司2名独立董事一致同意上述议案。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让的是股权,主要股东情况介绍：

    山东烟台沪丰房地产开发有限公司的股东有3个,分别是：

    ①自然人黄祖平持股45%,出资人民币225万元；

    ②本公司持股35%,出资人民币175万元；

    ③上海亚通置业发展有限公司持股20%,出资人民币100万元。

    2、本次股权转让和收回先期支付的资金情况

    本公司将持有的山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%的股权转让给自然人黄祖修,转让金额为175万元。同时公司将向山东烟台沪丰房地产开发有限公司收回先期支付的7000万元资金,并收取利息351.1708万元。另外,公司控股子公司上海亚通置业发展有限公司也将持有的山东烟台沪丰房地产开发有限公司20%的股权转让给自然人黄祖修,本次交易的总价格为100万元。同时上海亚通置业发展有限公司将向山东烟台沪丰房地产开发有限公司收回先期支付的1398.9178万元。

    四、本次股权转让和收回先期支付的资金的目的及对公司的影响

    因房地产开发周期长,资金投入量大,国家对房地产开发政策变化多,给房地产开发商带来较大影响,且短期无收益。董事会认为：鉴于综合因素,转让公司持有的山东烟台沪丰房地产开发有限公司35%股权和收回先期支付的7000万元资金是正确的。因公司先期支付给山东烟台沪丰房地产开发有限公司的部分资金是向银行贷款,财务费用较大,本次股权转让和收回先期支付的资金后,可以减少公司的财务费用支出,有利于公司经营业绩的提高。

    特此公告