上海亚通股份有限公司第五届董事会第10次会议于2005年3月29日在公司会议室召开,本次会议由董事长郁葱先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名,公司全体监事及有关高级管理人员出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年年度报告和摘要》；

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现净利润27238747.37元。按照规定,母、子公司分别提取10%法定盈余公积金计4807929.51元,母、子公司分别提取10%法定公益金计4800560.95元(上海亚通文化传播有限公司按8%提取),加上年度结转未分配利润21633642.25元,可供股东分配的利润为39263899.16元。

    董事会按照公司的实际情况,制订了2004年度的利润分配预案,即以2004年年末总股本200216324股为基数,向全体股东以每10股送红股1股。此分配预案需提交2004年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2004年资本公积金转增股本的预案》。

    公司2004年末资本公积金为97471860.64元,公司按照2004年年末总股本200216324股为基数,向全体股东按每10股转增1股后余额为77450228.24元。此预案需提交2004年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于支付2004年度审计报酬的议案》。

    按照会计审计收费的有关规定,结合本公司的实际情况,董事会研究决定本公司支付给上海众华沪银会计师事务所审计费用为33万元人民币,审计人员在现场审计期间的食宿费和差旅费由公司承担。

    七、审议通过了《关于出售“崇明岛”轮的议案》

    1、崇明岛轮资产情况：原值为9321.16万元,净值为4388.79万元,已提资产减值准备1993万元,提取资产减值准备后的帐面净值为2395.79万元。

    2、崇明岛轮出售的定价情况：根据市场和船质等情况而定。

    3、出售崇明岛轮的目的和对公司的影响

    “崇明岛”轮于1998年初从瑞典购进的二手船,该轮经整修后于1998年7月投运上海至大连航线,因该条航线长,航行时间多,船龄老,营运成本高,所以该轮投运以来一直处于亏损状态,对公司的财务状况和经营成果产较大影响,为了减少损失,公司将该轮进行出售,经努力公司与大连航运集团海运总公司已达成“崇明岛”轮买卖意向,总价为3250万元。经董事会研究决定,同意以3250万元出售“崇明岛”轮。崇明岛轮出售后,有利于公司资产质量的提高,有利于财务状况的改善,有利于经营成果的提高。

    八、审议通过了《关于受让上海亚通置业发展有限公司股权的议案》

    经董事会研究决定,同意收购陈凤桂持有的上海亚通置业发展有限公司12%股权和收购曹怡持有的上海亚通置业发展有限公司12%股权的事宜。上海亚通置业发展有限公司注册资本为人民币800万元,其中：上海亚通股份有限公司投资416万元,股权比例为52%；陈凤桂投资96万元,股权比例为12%；上海冠通投资有限公司投资192万元,股权比例为24%；曹怡投资96万元,股权比例为12%。

    (一)同意上海天瑞资产评估有限公司出具的沪瑞评报字(2005)第54AF号评估报告书《上海亚通置业发展有限公司整体资产价值的评估报告书》里的评估结论。

    (二)同意收购陈凤桂持有上海亚通置业发展有限公司12%股权,股权受让价为人民币96万元；同意收购曹怡持有的上海亚通置业发展有限公司12%的股权,股权受让价为人民币96万元。

    (三)股权受让后,上海亚通置业发展有限公司的债权债务由公司根据受让股权继承和承担。

    (四)本次股权转让后,本公司持有上海亚通置业发展有限公司76%的股权。

    (五)股权转让中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳,股权转让中涉及的有关费用,由上海亚通置业发展有限公司承担。

    九、审议通过了《关于调整公司董事的议案》

    郁葱董事长主持完九项议程后提出,因工作调动,本人要求辞去董事长、董事职务。经董事会研究同意郁葱先生辞去董事长、董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定,经公司第一大股东崇明县国有资产管理委员会提议,推荐黄胜先生为公司董事候选人,董事会同意黄胜先生为公司董事候选人,并提交2004年年度股东大会审议。

    因郁葱先生辞去董事长职务,公司董事会指定顾建董事代行其职权至新董事长产生为止。本次董事会关于同意郁葱先生辞去董事职务的决议,待2004年年度股东大会审议通过后生效。董事会对郁葱同志任职期间的辛勤工作和作出的贡献表示感谢。

    十、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2005年5月18日下午1时

    (二)会议地点：上海市崇明县南门路178号天鹤大酒店

    (三)会议审议事项

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2004年度资本公积金转增股本议案》；

    6、审议《关于调整公司董事的议案》。

    (四)会议出席对象

    载止2005年5月10日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代理人,公司的董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续

    (1)国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。

    (2)个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记(见附件)。

    (4)异地股东可用信函和传真方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话号码。

    2、登记时间：2005年5月12日上午8：30-11：00,下午13：30-17：00。

    3、登记地点：上海崇明县城桥镇南门路93号。

    联系电话： 021-69692714

    传 真： 021-69695782

    邮 编： 202150

    联 系 人： 蔡福生

    4、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理,会期半天。

    

上海亚通股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十九日

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书
    兹全权委托          先生(女士)代表本单位(个人)出席上海亚通股份有限公司20
04年年度股东大会并代为行使表决权。
    委托人姓名：                      委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：                      委托人持股数：
    受托人姓名：                      受托人身份证号码：
    委托日期：
    委托人签名(盖章)：               受托人签名：(盖章)
    

    附：黄胜简历

    黄胜,男,1965年5月生,大学学历、经济师。曾任崇明县建设镇副镇长,崇明县华源项目办副主任,崇明县计划委员会副主任,崇明县委办公室副主任,崇明县堡镇镇长。现任上海亚通股份有限公司总经理。

    

上海亚通股份有限公司独立董事相关事项独立意见

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海亚通股份有限公司第五届董事会第10次会议于2005年3月29日在公司会议室召开,作为本公司的独立董事,我们参加了这次的会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司利润分配预案的独立意见

    经上海众华沪银会计事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润2723.87万元。按照公司提出的2004年度利润分配的预案,不进行现金分配,拟定以送红股的分配方式比较符合公司的实际情况。近2年来公司投入较多,且2005年度有较大的投入,资金需求量大,所以将2004年利润用于建造1艘250客位的高速客轮等项目,从而进一步提高公司的盈利能力,为全体股东带来更大的回报。我们独立董事同意公司董事会的利润分配预案,提请2004公司年年度股东大会审议。

    二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监公司字［2004］110号文通知《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》(2004年修订)的规定和证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,作为独立董事,我们对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查,现对公司执行上述规定发表独立意见如下：

    报告期内,公司与上海西盟物贸有限公司发生1000万元资金往来,但时间较短,年底无余额。报告期内,公司累计担保总额为6225万元。其中：为控股子公司上海亚通高速客轮公司借款4000万元和上海西盟物贸有限公司借款1000万元担保；公司为参股50%的上海崇明交通投资有限公司1000万元借款进行担保,此项担保属反担保性质；公司为上海宇通集箱综合服务有限公司225公司万元借款提供连带责任担保,此项担保属历史遗留问题,公司要求该公司担保金额逐年减少。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。

    三、对董事候选人发表以下独立意见

    由于现任董事辞职造成董事会成员人数低于《公司法》和《公司章程》的规定,经公司第一大股东崇明县国有资产管理委员会推荐黄胜先生为董事候选人。我们审核了该同志的个人简历,我们认为,黄胜先生符合《公司法》和《公司章程》所规定的董事任职条件,我们同意将候选人提交2004年年度股东大会审议。

    

上海亚通股份有限公司董事会

    独立董事：龚学德,顾平

    二○○五年三月二十九日