上海亚通股份有限公司第五届董事会第3次会议于2004年4月21日在公司会议室召开,本次会议由董事长郁葱先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名,公司全体监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以书面表决方式通过了以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于对总经理2003年度业绩考核和奖励的议案》。

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,并出具了审计报告。在审计报告中确认了公司2003年度的经营业绩。本次董事会按照公司第四届董事会第5次会议审议通过的《总经理任期内收入、奖励考核办法》的规定,对总经理2003年度经营业绩从5个方面(营业收入占10%,账面利润占60%,管理目标占10%,服务质量占10%,安全生产占10%)进行了考核,经董事会考核确认,2003年度总经理应得奖励金额为69.07万元(含税)

    三、审议通过了《关于受让上海西盟物贸有限公司股权的议案》。

    此次交易未达到上海证券交易所上市规则规定的收购资产的标准,现将本次交易的有关情况公告如下：

    一、交易的基本情况

    经公司董事会研究,与会董事和独立董事一致同意受让上海西盟物贸有限公司70%的股权,本次交易的总价格为14,118,742.74元,交易协议已于2004年4月21日进行签署。本次交易为非关联交易。

    二、出让方基本情况介绍

    (一)基本情况

    1、公司名称：上海西盟物贸有限公司

    2、公司性质：有限责任公司

    3、住 所：上海崇明县城桥镇西门路24号-30号

    4、法定代表人：陈正培

    5、注册资本：人民币1018.49万元

    6、税务登记证号码：3102300631057812

    7、经营范围：金属材料、农业机械及配件、汽车配件、化工产品、建筑材料、装饰材料、木材及其制品、家具、水暖器材及配件、五金交电、百货、服装、鞋帽销售、涉及许可经营的凭许可证经营。

    (二)主要业务最近三年发展状况

    随着崇明大开发启动、基础设施的上马、各种物资的需求量大,所以该公司近三年来业务发展较好,经济效益逐年增长。经审计后,该公司2003年10月31日(评估基准日)的总资产为83,865,329.20元,净资产为10,737,424.83元,2003年1月至10月的主营业务收入为10,058,910.48元,净利润为246,219.16元。

    (三)交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次受让的股权所涉及的主要资产为街面商铺用房和机器设备等,其中商铺用房的建筑面积为4221.12平方米,具有房地产权证。该公司账面总资产为83,865,329.20元,经评估后的总资产为98,496,444.90元；账面净资产为10,737,424.83元,经评估后净资产为25,374,422.33元(评估方法为重置成本法)。本次受让该公司70%的股权,计7126000股,每股协议转让价为1.9813元,合计金额为14118742.74元。

    2、本次收购的是股权,出让方主要股东及转让价情况

    上海西盟物贸有限公司的股东单位为6家,分别是：

    ①崇明县金属材料公司以实物方式出资为人民币193.51万元,占19%的股权。该公司的经营范围为：金属材料、生铁及炉料、塑料及农副产品。本次股权转让价为3832230.17元。

    ②上海森威木业有限公司以实物方式出资为人民币91.66万元,占9%的股权。该公司经营范围为：木制品、木材、胶合板、建筑材料等。本次股权转让价为1815266.92元。

    ③上海信欣物资有限公司以实物方式出资为人民币305.55万元,占30%的股权。该公司经营范围为：金属材料、化工原料及产品、机电产品等。本次股权转让价为6050889.74元。

    ④崇明县燃料公司以实物方式出资为人民币203.7万元,占20%的股权。该公司经营范围为：煤碳、金属材料、百货、五金交电等。本次股权转让价为4033926.50元。

    ⑤上海崇明物资运输公司以实物方式出资为人民币101.85万元,占10%的股权。该公司经营范围为：港区外本系统水陆货运、装卸、堆存。本次股权转让价为2016963.25元。

    ⑥崇明源源物资公司以实物方式出资为人民币122.22万元,占12%的股权。该公司经营范围为：日杂、百货、五金交电、金属材料、机电产品、木材等。本次股权转让价为2420355.90元。

    本次公司受让除上海信欣物资有限公司以外的其它5家公司持有的股权,占上海西盟物贸有限公司70%的股权。上海信欣物资有限公司持有的30%股权转让给上海银马实业公司,转让价为6,050,889.74元。

    3、本次交易中的债权债务由受让方根据股权份额继承和承担。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权交易的金额为14118742.74元,用现金支付方式；合同生效条件以双方签约之日起生效。

    2、定价情况：以审计经评估后的净资产并经国资部门确认的净资产价值为基础,经双方协商后确定为人民币14118742.74元。

    3、本次收购股权的资金来源为公司的自有资金,系非募集资金。

    五、本次收购股权的目的和对本公司的影响

    本次收购上海西盟物贸有限公司70%的股权,是为了随着崇明大发展,商铺房需求量越来越大,会给公司带来比较稳定的租金收入和房地产增值的收益。公司收购股权后,预计每年的投资收益率在8%左右。

    特此公告。

    

上海亚通股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十一日