上海亚通股份有限公司第五届董事会第2次会议于2004年3月24日在亚通置业公司会议室召开,本次会议由董事长郁葱先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名,公司全体监事及有关高级管理人员出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年年度报告和摘要》；

    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年财务决算报告和2004年财务预算报告》；

    四、审议通过了《2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2003年实现净利润29887956.41元。按照规定,母、子公司分别提取10%法定盈余公积金计5029114.36元,母、子公司分别提取10%法定公益金计5016131.00元(上海亚通文化传播有限公司按8%提取),加上年度结转未分配利润18475625.20元,可供股东分配的利润为38318336.25元。

    董事会按照公司的实际情况,制订了2003年度的利润分配的预案,即以2003年年末总股本166846936股为基数,向全体股东以每10股送红股1股,资本公积金转增股本,每10股转增1股,结余的末分配利润结转一下年度由全体股东共享。此分配和转增预案需提交2003年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于支付2003年度审计报酬的议案》。

    按照会计审计收费的有关规定,结合本公司的实际情况,经协商,董事会决定本公司2003年度审计费用为28万元人民币,审计人员在现场审计期间的食宿费和差旅费由公司承担。

    六、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

    随着公司的发展,经营范围在不断地扩大,所以对《公司章程》中经营范围条款进行修改,具体内容如下：

    公司章程原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：内河客货运输,货物堆存和代理业务,沿海客滚船运输。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：内河客货运输,货物堆存和代理业务,沿海客滚船运输,房地产开发经营、销售,出租和中介。

    七、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年5月18日下午1时

    (二)会议地点：上海市崇明县南门路178号天鹤大酒店

    (三)会议审议事项

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2003年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2003年度资本公积金转增股本议案》；

    6、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    (四)会议出席对象

    载止2004年5月10日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代理人,公司的董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续

    (1)国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。

    (2)个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记(见附件)。

    (4)异地股东可用信函和传真方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话号码。

    2、登记时间：2004年5月12日上午8：30？11：00,下午13：30？17：00。

    3、登记地点：上海崇明县城桥镇南门路93号。

    联系电话： 021-69692714

    传 真： 021-69695782

    邮 编： 202150

    联 系 人： 蔡福生 梁峻

    4、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理,会期半天。