重要提示

    本公司全体董事保证本次配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证 券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对公司所配售股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    

上海亚通股份有限公司

    上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：“亚通股份”

    股票代码：600692

    公司名称：上海亚通股份有限公司

    注册地址：上海市崇明县八一路1号

    本次配股主承销商：华夏证券有限公司

    配售类型：每股面值人民币1元之普通股

    配售数量：1504.752万股

    配售价格：每股2.20 配售比例：10：3

    （社会公众股东可根据自愿决定是否以10：7比例受让国家股、 法人股的配股 权）

    一、绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开 发行股票信息彼露实施细则》、《关于执行公司法规范上市公司配股的通知》、《 上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家有关法规的规定, 上海亚通 股份有限公司（以下简称本公司）第一届十四次董事会会议通过了“1995年度增资 配股方案”,提交1995年6月12日第三次股东大会审议通过, 经上海市证券管理办公 室沪证办[1995]121号文审批,并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995] 63 号文复审实施。公司董事会全体成员确认本说明书不存在任何重大遗漏或误导, 并 对本说明的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明作任何解释 或者说明。

    二、有关当事人

    1、上市交易所：上海证券交易所

    地址：上海市黄浦路15号 法定代表人：杨祥海

    电话：021-3068888

    传真：021-3063076

    2、发行人

    上海亚通股份有限公司

    法定代表人：季利平

    注册地址：上海市崇明县八一路1号

    电话：021-9621128

    传真：021-9621803

    联系人：蔡福生 王惠菊

    3、主承销商

    华夏证券有限公司

    法定代表人：黄玉峻

    注册地址：北京市复兴路乙63号

    电话：021-8209389

    传真：021-8820229

    联系人：张国强 田小兰

    4、股份登记机构

    上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：俞建麟

    注册地址：上海市闵行路67号

    电话：021-3566657

    5、律师事务所

    上海第二律师事务所

    法定代表人：高前和

    经办律师：高前和 邵曙范

    注册地址：四川北路1811弄2号

    电话：021-6664820

    6、会计师事务所

    上海中华社科会计师事务所

    法定代表人：王文彬

    注册会计师：王文彬 黄明道

    注册地址：上海市淮海中路622弄7号

    电话：021-3271170×2484

    三、本次配售方案

    1、配售类型：每股面值1.00元之人民币普通股

    配股数量：1504.752万股

    配股价格：每股2.20元

    2、股东配股比例：

    本次配股按原总股本5015.84万股为基数,每10股配售3股。 社会公众股根据股 权登记日持有股份按每10股配售3股,计配300万股,并可根据自己意愿决定是否10： 7比例受让国家股股东、法人股股东转让700万股的配股权。

    3、募集资金总额：

    本次配股总金额约为3310.45万元人民币,其中需支付发行费用33.1万元。

    募集资金配售结束后两天内一次到位。

    4、股权登记日和除权基准日：

    股权登记日：1995年11月15日在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东。

    除权基准日：1995年11月16日

    5、国家股东、法人股出让本次配股的承诺：

    经国家国有资产管理局国企函发[1995]208号文批复和法人股东承诺,国有股东 出资846.45万元用于国有股配股,共配384.75万股；同意将国家股可配股份中580万 股和法人股可配股份中120万股的配股权有偿转让给全体社会股东。 每股配股权转 让手续费在第三次股东大会通过的有关决议中暂定为0.20元, 经国家国资局国企函 发[1995]208号文批复的每股配股转让价格不得低于0.25元。据此,本公司的社会股 东除按10：3比例配股外,还可根据自己的意愿按10：7 比例受让国家股股东和法人 股股东转让的配股权,每股配股权转让手续费为0.25元。根据国家有关政策,在国务院 未作出新的规定以前,由国家股东、法人股东持有的股份的配股权转让后,受让者因 此而增加的股份暂不上市流通。

    6、本次配股前后股本结构变化：

    股本结构变化情况表

                                                          单位：万股

                          配股前      本次变动增减         本次变动前  比例

                        股本结构    送股      配股   转让  股本结构      %

    一、尚未流通股份     4015.84  401.584   504.752  700   5622.176    80.1

     1、国家股股份       3215.84  321.584   384.752  580   3922.176    55.9

     2、募集法人股股份    800      80       120      120   1000        14.2

     3、转配部分                                     700    700        10.0

    二、已流通股份      

    境内上市的人民币     1000     100       300            1400        19.9

    普通股              

    三、股份总数         5015.84  501.584   804.752  700   7022.176    100

    四、配股的认购

    1、交款时间：

    配股缴款的起止日期为1995年11月16日至1995年11月30日（期内券商营业日）, 逾期视为自动放弃认购权。

    2、交款地点：

    社会公众股可在认购时间内凭身份证、股票帐户卡, 在上海证券交易所各会员 证券网点办理办理交款手续。

    3、缴款办法：

    社会公众股东可根据本人愿意决定是否按以下方式认购本次配售及转配部分的 部分或全部：

    （1）社会公众股股东认购社会公众股配股部分时 ,填写“亚通配股”买入单, 每股价格2.20元, 配股数量为不超过截至股权登记日持有的股份数乘以社会公众股 配售比例（0.3）的整数,不足一股的部分按上海证交所惯例办理。

    （2）社会公众股东认购国家股东法人股东股权转配部分时,填写“亚通转配” 买入单,每股单价2.45元（其中0.25元为转让手续费）,配股数量为不超过截至股权 登记日持有的股份数乘以国家股法人股股东转配比例（0.7）的整数,不足一股的部 分按上海证交所惯例办理。

    （3）因本次配股产生的不足一股的部分,按上海证交所惯例办理。

    4、逾期未被认购部分的处理办法：

    截止1995年12月7日,未被认购的配股股份包括法人股东未转配的120 万股（除 国家股自配部分外）,由主承销商根据承销协议包销。

    五、配售股票的交易

    社会公众配股可流通部分共计300 万股股票的上市交易日待配股交款结束刊登 股本变动公告后另行公告。根据国家有关政策,在国务院作出新的规定以前,由国家 股法人股持有的股份的配股权出让后,受让者因此而增加的股份暂不上市流通。 配 股后所产生零股按上海证券交易所的规定交易。

    六、配股募集资金的运用计划

    本次配股后,可募集资金约3277.35万元,主要用于以下项目：

    1、经崇明县计划统计局《崇计（1994）159号》文批准,投资2000 万元购置快 速客轮两艘。单船载客700人,载车7辆,航速15节,预测年利润390万元, 税后利润率 为16.5%。目前购第一艘客船“亚光”号已于今年9月28日正式投运申崇航线；第二 艘正在建造之中,预计今年底之前运行。2艘客轮已投入资金1650万元, 这部分资金 暂由银行贷款解决,待配股资金到位后还贷。

    2、经崇明县计划统计局《崇计（1995）52号》文批准,投资800 万元购置车客 渡轮1艘,载客400人,载标准车19辆,预计1996年一季度投运,预测年利润160万元,税 后利润率17.0%。该项目投入资金578万元,暂由银行贷款解决,配股资金用于还贷和 支付建造费余额。

    3、经崇明县计划统计局《崇计（1994）161号》文批准,投资700万元建造南门 港多用途码头1座。可停靠普通客轮、车客度轮和全垫升气垫船,预测年利润100 万 元,税后利润率为12.1%。该工程已于今年8月份竣工 ,所需资金暂由银行贷款解决, 待配股资金到位后予以还清。

    七、盈利预测（未经审计）

    已获第三次股东大会批准的公司1995年盈利预测主要内容：

    营业总额为5800万元；

    利润总额为1800万元；

    税后利润为1550万元；

    每股税后利润；按全面摊薄法为0.22元、按加权平均法为0.29元；

    净资产收益率为11.04%。

    八、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次配售股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,还 应考虑下述各项风险因素及对策：

    1、经营风险及对策：

    风险：由于物价上涨因素引起维修费用、运输成本的增加, 直接影响本公司经 济效益。

    对策：（1）开辟新的经济航线,根据航道特点调整合适的船舶参与营运, 通过 缩短航距来节省油耗,降低成本。（2）做好船舶设备的日常维修保养工作, 扩大自 修项目,减少厂修内容,节省修理费用。（3 ）通过提高载客率和载车率来提高经济 效益。

    2、市场风险与对策：

    风险：行业内部存在竞争对手。

    对策：（1）增加和改善靠泊设施,占据在靠泊港码头的优势, 使本企业在竞争 中处于有利地位。（2）更新和完善船舶设施,通过为旅客提供先进、舒适的服务设 施来吸引更多的旅客和车辆。（3）开辟新的车源和客源市场 ,提高优质服务质量, 以优取胜,以质量换效益。

    3、行业风险对策：

    风险：由于本公司主营业务是经营水上车渡和客运,因此,突如其来的自然灾害, 如飓风、台风等袭击,会造成船舶停航、岸上设施受损等。

    对策：（1）坚决贯彻执行“预防为主,安全第一”的方针, 在夏季来临之前做 好各种准备工作,包括人、财、物准备和对安全设备进行检查、修理,确保各类设备 处于良好状态。

    （2）每年研究制定应急抢险预案措施,真正做到有备无患。

    （3）加强气象预报的收听和监视,在台风、飓风来临之前及时疏散船舶和有关 靠泊设施,使其免受大风袭击。同时对岸上设施进行加固,使自然灾害的损失降低至 最低限度。

    4、股市风险

    根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定前, 社 会公众受让的国家股、法人股配股权转让部分暂不上市流通。

    九、备查文件

    （一）公司章程正文；

    （二）本次配股之前最近的公司股份变动报告；

    （三）最近年度报告和中期报告正本；

    （四）本次配股的承销协议书；

    （五）本次配股的法律意见书。

    

上海亚通股份有限公司

    一九九五年十一月九日