上海亚通股份有限公司第四届董事会第8次会议于2002年4月16日在公司会议室 召开,本次会议由董事长郁葱先生主持。公司应到董事5名,实到董事4名, 董事顾建 先生外出开会不能参加本次董事会,全权委托独立董事顾平先生代其行使表决权,公 司全体监事及有关高级管理人员列席了本次会议, 符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年年度报告和摘要》；

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年财务决算报告》；

    四、审议通过了《2001年利润分配预案和2002年度利润分配政策》。

    1、2001年利润分配预案：

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2001年实现净利润15958014 .99元。按照规定母、子公司分别提取10%法定盈余公积金计2665592.86元,母、 子 公司分别提取10%法定公益金计2665592.86元,加上年度结转未分配利润 30251898 .58元,可供股东分配的利润为40878727.85元。

    董事会按照2000年年度股东大会对2001年度利润分配的政策,制订了2001 年度 的利润分配的预案,即以2001年年末总股本126399168股为基数,每10股派现金分红0. 50元（含税）,每10股送红股1股,尚余21918852.65元结转下年度分配。此分配预案 需提交2001年年度股东大会审议。

    2、预计2002年度利润分配政策：

    公司拟在2002年度结束后分配利润一次,公司2002年度实现的利润将提取10%的 法定盈余公积金和10%法定公益金后,加上2001年结转的未分配利润,用于2002 年度 股利分配的比例不低于50%,分配方式采用派发红利现金或送红股形式, 如果现金分 红比例不低于20%。具体分配方法届时由董事会根据公司实际情况确定方案后,提交 股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；见上交所网站http ： //www .sse.com.cn

    六、审议通过了《关于提取董事、监事津贴费的预案》；

    根据有关法律、法规的规定,公司从2002年起建立董事（包括独立董事）、 监 事的津贴制度,津贴费提取的标准按2002年营业收入的1.5‰的比例提取。此预案需 提交2001年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于支付2001年度审计报酬的议案》；

    按照会计审计收费的有关规定,结合本公司的实际情况,经协商, 董事会决定本 公司2001年度审计费用为25万元人民币, 审计人员在现场审计期间的食宿和差旅费 合计1万元人民币由公司承担。

    八、审议通过了《关于核销应收款221万元坏帐的议案》；

    九、审议通过了《公司2002年第一季度报告》；

    十、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》：

    （一）会议时间：公司董事会定于2002年5月30日下午1时。

    （二）会议地点：上海崇明南门路178号天鹤大酒店。

    （三）会议审议事项：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年财务决算报告》；

    4、审议《关于2001年利润分配预案》；

    5、审议《关于提取董事、监事津贴费的预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；（内容见附表）

    （四）会议出席对象：

    截至2002年5月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东或其授权代理人,公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：（1）国家股股东和法人股东须持营业执照复印件（盖章）、单 位证明,出席人身份证进行登记。

    （2）个人股东持股户卡,持股凭证和本人身份证进行登记。

    （3）委托代理人持本人身份证,授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进 行登记。（见附件）

    （4）异地股东可以传真或信函方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话 号码。

    2、登记时间：2002年5月17日上午8：30-11：00下午13：30-17：00。

    3、登记地点：上海市崇明县八一路9号

    联系电话：021-69612714

    传真：021-69612782

    邮编：202150

    联系人：蔡福生

    4、其他事项：（1）参加会议的股东食宿、交通费用自理,会期半天。（2）会 议不发礼品。

    

上海亚通股份有限公司董事会

    二○○二年四月十六日