每日必读2001年11月5日,本公司第四届董事会召开了第七次会议, 会议审议通过了崇明 县国有资产管理委员会（简称崇明县国资委）《关于以国有土地使用权抵偿债务的 议案》,同日,本公司与崇明县国资委签订了《关于以国有土地使用权抵偿债务的协 议书》,崇明县国资委用崇明现代农业园区内1480 亩土地使用权来抵偿其欠本公司 3700万元的债务。另外,在1998年12 月本公司将部分码头资产转让给上海瀛洲交通 经济发展公司,当时转让码头资产的总金额为17158550元,在1998年12月31日前上海 瀛洲交通经济发展公司已付13000000元,尚欠4158550元, 现经本公司与上海瀛洲交 通经济发展公司、崇明县国资委商定,并签订债务转移协议书,将上海瀛洲交通经济 发展公司所欠的4158550元的债务由崇明县国资委偿还给本公司,崇明县国资委同样 用县现代农业园区内的166.3亩的土地使用权抵偿4158550元的债务。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本次关联交易的相关事项公告如下：
一、概要
为了调整公司产业结构,储备适量的土地资源,迎接崇明大开发的到来, 公司第 一大股东崇明县国资委所欠本公司3700万元资金, 以其所拥有的崇明现代农业园区 1480亩国有土地使用权抵偿债务。另外 , 因债务转移 , 崇明县国资委所欠本公司 4158550元,同样以其所拥有的该园区166.3亩国有土地使用权抵偿债务。 此交易尚 须获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人崇明国资委放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为本公司第一大股东崇明县国资委 , 持有本公司股份 59079168股,占总股本的46.74%。
存在关联交易的原因：
1、关于3700万元欠款的成因：在1999年7月中宏资产经营管理有限公司（简称 中宏公司）入主本公司期间,利用大股东的地位,向本公司借款5000万元, 后因中宏 公司退出,并将所持本公司股份全部转让给崇明县国资委,此方案经财政部、中国证 监会批准同意。崇明县国资委与中宏公司于2000年1月10 日签订了《股权转让协议 书》,根据股权转让协议规定,本公司其他应收款中包括应收中宏公司暂借款人民币 5000万元,该款项将从崇明县国资委应付的股权受让款中抵扣,并由崇明县国资委代 中宏公司向本公司履行还款义务,到目前为止崇明县国资委已还款1300万元 , 尚余 3700万元。崇明县国资委用县现代农业园区的土地使用权来抵偿债务。
2、关于4158550元欠款的成因：在1998年12月本公司在转让部分码头资产给上 海瀛洲交通经济发展公司时,当时码头资产转让总额为17158550元,已付13000000元, 尚欠款4158550元,经本公司与上海瀛洲交通经济发展公司、崇明县国资委商量达成 债务转移协议,将上海瀛洲交通经济发展公司所欠的4158550元的债务由崇明县国资 委承担,崇明县国资委同样用县现代农业园区内的土地使用权来抵偿债务。
三、关联交易标的、价格及定价政策
在本次关联交易中,聘请了上海长信资产评估有限公司进行了资产评估,本次资 产评估基准日为2001年7月31日。本次关联交易中定价政策为参照资产评估价值,由 交易双方共同协商定价。
1、本次关联交易的标的为在崇明县现代农业园区内的国有土地使用权。 上海 富申国有资产评估公司以2001年7月31日为评估基准日对县现代农业园区内的 1480 亩国有土地使用权按现时价值进行了评定估算,并出具了沪富估报2001第272号 土地估价报告。在上述土地估价报告的基础上, 公司聘请有证券从业资格的上海长 信资产评估有限公司进行资产评估,并出具了长信评报字（2001）第196号《关于上 海市崇明县北七效3/2丘地块土地使用权抵债转让项目》。 公司与崇明县国资委商 议,在土地估价的基础上,达成以每亩25000元的价格成交。土地使用权面积为 1480 亩,折合人民币3700万元。
2、崇明县国资委为崇明瀛洲交通经济发展公司还债4158550元, 崇明县国资委 同样用县现代农业园区内与上述土地连在一起的国有土地使用权来抵偿债务, 每亩 协商价为25000元。两项债务抵偿土地使用权的面积为1646.3亩。 以上土地评估结 果和资产评估报告已经上海市资产评审中心确认,使用年限为50年。
在这次关联交易中,债权以帐面值为依据,土地以评估价为基础, 经商议低于资 产评估价成交。
四、董事会关于本次交易对公司未来经营影响的意见
董事会认为：本次崇明县国资委以1646.3亩土地使用权抵偿本公司4115.855万 元债务,有利于公司长远发展,有利于公司全体股东的长远利益。
五、交易合约的主要内容
（一）关于3700万元交易合约的主要内容：
1、签署合约各方的法定名称：
出让方：上海市崇明县国有资产管理委员会
受让方：上海亚通股份有限公司
2、签署合约日期：2001年11月5日
3、关联交易涉及的金额：3700万元
4、交易结算方式：本公司应收崇明国资委借款3700万元抵付土地转让费。 本 公司不再用货币另行支付土地转让费。
5、交易标的情况：该项土地计1480亩位于崇明县现代农业园区内。 使用权为 50年。
（二）关于4158550元交易合约的主要内容：
1、签署合约各方的法定名称：
债务转出方：上海瀛洲交通经济发展公司
债务转入受让方：上海市崇明县国有资产管理委员会
债权方：上海亚通股份有限公司
2、签署合约日期：2001年11月5日
3、关联交易涉及的金额为：4158550元
4、 交易结算方式：崇明县国资委用国有土地使用权代上海瀛洲交通经济发展 公司应偿还欠款4158550元,本公司不再用货币另行支付给崇明国资委土地转让费。
5、交易标的情况：位于崇明县现代农业园区内166.3亩土地50年的使用权。
六、本次关联交易的生效条件
本次关联交易必须经董事会审议,提交2001 年第一次临时股东大会审议通过后 才能生效。
七、对于本次关联交易本公司已聘请独立财务顾问对本次关联交易发表独立意 见,具体内容日后详见独立财务顾问意见。
八、备查文件：
1、公司四届7次董事会决议。
2、关联交易协议书。
3、债务转移协议书。
4、土地评估报告。
5、资产评估报告。
6、上海市资产评审中心确认书。
7、 上海众华沪银会计师事务所关于上海亚通股份有限公司关联交易的独立财 务顾问报告。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
二OO一年十一月六日
