上海亚通股份有限公司第四届董事会第3次会议于2001年3月20日在公司会议室 召开,应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体 监事列席了本次会议。会议由董事长郁葱先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2000年年度报告及摘要；

    二、审议通过了2000年董事会工作报告；

    三、审议通过了2000年度利润分配预案及预计2001年利润分配政策

    1、2000年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2000年度共实现净利润25631802.72 元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金3414956.52元, 提取10%的法定公益金3414956.52元,加上年未分配利润30982027.62元,实际可供股 东分配的利润总额为49783917.30元。

    公司董事会审议通过了2000年度利润分配预案, 董事会认为：为了公司的长远 发展以及2001年公司投入的项目多,需要资金量大,因此本年度利润和上年未分配利 润暂不分配,此预案需经公司2000年度股东大会审议通过。

    2、预计2001年利润分配政策

    2001年公司拟用年度所实现净利润额扣除应计提的法定公积金和法定公益金加 上上年未分配利润,对可供分配的利润按60%进行分配,分配次数为一年一次。 考虑 到有利于公司扩张和发展,分配形式为派发现金红利与送红股相结合,分配的比例分 别为现金红利40%、送红股60%上述分配政策,在具体实施时,需由董事会以分配预案 形式提交股东大会审议通过后实施, 届时公司董事会可根据公司盈利情况作局部调 整。

    四、审议通过了2000年财务决算报告；

    五、审议通过了本公司《章程》修改草案；

    有关修改公司《章程》内容如下：

    1、 公司章程第一章第十一条修改成：本章所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。

    2、公司章程第三章第二十条修改成：公司的股本结构为普通股126399168股。 其中：国家股59079168股；社会法人股14400000股；社会公众股52920000股。

    3、 公司章程第四章第四十四条第一款修改成：本届董事会由五名董事组成。 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二 时。

    4、公司章程第四章第四十六条修改成：股东大会会议由董事会依法召集,由董 事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的董事主持,董事长未指定人 选的,由董事会指定一名董事主持会议,董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因无任何理由,股东无法主持会议,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    5、公司章程第四章第四十七条修改成：公司召开股东大会,董事会应当在会议 召开三十日以前以公告形式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时, 不应 当包括会议召开当日。

    6、 公司章程第四章第七十六条修改成：聘请具有证券从业资格的律师出席股 东大会,对股东大会到会人数,参会股东持有的股份数额,授权委托书,每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议召集、召开的程序的合法性等事项出具法律意见书。 必要时可进行公证。

    7、公司章程第五章第二节第九十三条修改成：本届董事会由五名董事组成,设 董事长一人。

    8、 公司章程第五章第二节第九十八条修改成：董事长由全体董事的过半数选 举产生或罢免。

    9、公司章程第五章第二节第一百条修改成：董事长不能履行职权时,董事长应 当指定一名董事代行其职权。

    10、公司章程第五章第二节第一百零三条第二段修改成：如有本章第一百零二 条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    11、公司章程第五章第二节第一百零五条修改成：董事会会议应当由二分之一 以上的董事出席方可举行。每一董事都有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。

    12、公司章程第五章第三节第一百一十七条修改成：董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事会在聘任董事会秘书的同时, 聘任一名董事会证券事 务代表,在董事会秘书不能履行其职责时代行董事会秘书的职责。 董事会证券事务 代表由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    六、经董事长提名、董事会一致通过,调整董事会秘书,聘任蔡福生为董事会秘 书；聘任赵柳滨为董事会证券事务代表。

    经总经理提名、聘任赵柳滨为总经理助理。

    七、审议通过了有关投资项目

    1、拟投资3600万元,投资建造2艘高速客轮,购置1艘快速客轮和投资建造2艘申 崇线客滚轮。

    2、拟投资850万元,改造扩建南门港3码头；

    3、拟投资750万元在崇明前卫生态旅游渡假村建立绿化苗木基地。

    八、审议通过了关于召开2000年股东大会的议案,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2001年4月25日下午1时整；

    2、会议地点：上海市崇明县南门路178号天鹤大酒店

    3、会议内容：

    （1）审议公司2000年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2000年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2000年度财务决算报告；

    （4）审议公司2000年度利润分配预案；

    （5）审议本公司《章程》修改草案。

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年4月17日交易结束在上海证券登记结算有限公司在册的本公司 全体股东。

    因故不能出席会议的个人股东可授权委托代表出席。

    凡符合出席会议的个人带本人身份证、证券帐户和持股凭证, 委托代理人应持 本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人单位营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记, 请注明“股东大会登记”字样和联系方式（电话号码）。

    5、会议登记办法

    （1）登记时间：2001年4月18日（8：00-11：00、13：30-17：00）

    （2）登记地点：公司总部

    （3）联系人及联系方式：

    联系人：蔡福生,赵柳滨、王惠菊

    联系电话：021-69612714,69612738,69612780

    传真：021-69612782

    6、其他事项：

    本次会议会期半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    特此公告

    

上海亚通股份有限公司董事会

    2001年3月20日