本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海亚通股份有限公司于2006年11月24日以书面形式发出召开第五届董事会第27次会议通知,会议于2006年12月4日在公司2楼会议室召开。会议应到董事5人,实到董事5人,公司监事列席了会议。会议由董事长黄胜先生主持,符合《公司法》和《公司章程》规定,经与会董事认真审议,并以书面表决形式通过以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》；表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    公司第五届董事会任期已到,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司大股东上海市崇明县国有资产管理委员会商议推荐,提名黄胜、顾建、施雪奎、施元良、丁美红为公司第六届董事会董事候选人,其中：丁美红为独立董事候选人。

    现任公司独立董事对上述候选人表示同意。

    本议案将提交公司2006年第1次临时股东大会审议。独立董事候选人尚需报中国证监会、上海证券交易所、上海证监局审核。

    董事和独立董事候选人简历见附件。

    二、审议通过了《关于召开2006年度第1次临时股东大会的议案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    现将公司召开2006年度第1次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2006年12月22日下午1时

    (二)、会议地点：上海崇明县南门路178号上海天鹤大酒店四楼多功厅

    (三)、召集人：公司董事会

    (四)、召开方式：现场召开并投票

    (五)、会议内容：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (六)、出席会议对象：

    1、2006年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    (七)、现场股东大会会议登记办法：

    符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2006年12月19日20日(上午9时至下午5时)到上海市崇明县南门路281号本公司董秘室登记。(异地股东可用信函或传真方式登记,并请留联系电话)

    公司联系地址：上海市崇明县南门路281号

    邮编：202150

    电话：021-69692714

    传真：021-69695782

    联系人：蔡福生

    会期半天,参加会议的股东食宿及交通费用自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表我单位(个人)出席上海亚通股份有限公司 2006年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)

    受托日期： 年 月 日

    三、审议通过了《关于公司投资组建上海亚通旅游服务有限公司的议案》；

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    (一)新组建公司基本情况

    1、公司名称：上海亚通旅游服务有限公司(全资子公司)

    2、公司注册资本：500万元人民币

    3、公司经营范围：旅行社、旅游、宾馆、商场、汽车租赁、飞机、火车票代理业务。

    (二)新组建公司前景

    上海作为国际大都市,来上海旅游的中外宾客越来越多,城市旅游和生态旅游越来越受中外宾客的亲睐,崇明生态岛建设和生态旅游项目的建设,给上海的后花园增添了无限的光彩,都市人的休闲旅游已成为旅游的热点和时尚,上海和崇明必将迎来大量的游客,公司在水陆运输上有得天独厚的资源,市场前景看好。上海亚通旅游服务有限公司是公司投资的全资子公司,她的组建将集水上客运、陆上客运、国际国内旅游、宾馆酒店、汽车租赁、土特产商场及飞机、火车票代理为一体的综合性旅游子公司,使之成为亚通公司新的利润增长点。

    上海亚通股份有限公司董事会

    二○○六年十二月四日

    附件1、董事和独立董事候选人简历如下：

    黄胜：男,1965年5月出生,大学学历,经济师,曾任崇明县建设镇副镇长；崇明县华源项目办副主任；崇明县计划委员会副主任；崇明县委办公室副主任；崇明县堡镇镇长。现任上海亚通股份有限公司董事长兼总经理。

    顾建：男,1953年2月出生,大学学历、会计师、中共党员。曾任上海市崇明县财政局国企所所长,崇明县国资办副主任。现任崇明县国有资产监督管理委员会副主任,上海亚通股份有限公司董事。

    施雪奎：男,1958年1月出生,大学学历,曾任上海海运局油运公司党委秘书,香港友航轮船公司"利达"轮轮机长,上海银马实业公司经理,上海亚通股份有限公司投资发展部经理,总经理助理,董事会秘书,副总经理,董事。现任上海亚通股份有限公司董事、副总经理。

    施元良：男, 1962年12月出生,大学学历,曾任崇明县康民食品厂会计,崇明县新河供销社计财组会计,上海亚通股份有限公司监事。现任上海市中狮会计师事务所主任会计师,上海亚通股份有限公司监事。

    丁美红：女,1964年7月出生,大学学历。曾任上海市申江律师事务所律师、副主任；上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任上海聚隆律师事务所律师、副主任。

    附件2、上海亚通股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海市崇明县国有资产监督管理委员会。现就提名丁美红为上海亚通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人与上海亚通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历,全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海亚通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海亚通股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其亲属,主要社会关系均不在上海亚通股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括上海亚通股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海市崇明县国有资产监督管理委员会(盖章)

    二OO六年十二月四日于上海崇明

    附件3、上海亚通股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁美红作为上海亚通股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海亚通股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、相人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海亚通股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人影响。

    声明人：丁美红

    二OO六年十二月四日于上海崇明