特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    在公司第五届董事会第十次会议审议该议案时,董事林斗明先生弃权,向前友先生反对。

    重要内容提示：

    ●合作方名称：成都东碳高科技产业有限责任公司

    ●投资数量：本公司所属较独立的从事电碳生产的部分资产及相应债务以2003年7月31日为基准日审计后的净资产作为25,647,612.01元出资。

    ●投资期限：长期投资

    ●投资项目名称：合资组建自贡东新电碳有限责任公司(暂定名)

    ●成都东碳高科技产业有限责任公司是本公司的控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.16条的规定,本次关联交易可免于按照关联交易的方式表决和披露。

    一、对外投资概述

    四川林凤控股股份有限公司(简称本公司)于2003年9月16日与成都东碳高科技产业有限责任公司(简称成都东碳)在自贡市签署《关于合资组建自贡东新电碳有限责任公司(简称自贡东新)的协议书》,自贡东新注册资本为2616.98万元,本公司用所属较独立的从事电碳生产的部分资产及相应债务以2003年7月31日为基准日审计后的净资产作为25,647,612.01元出资。占注册资本的98%。成都东碳以现金方式出资522,187.99元,占注册资本的2%。成都东碳是本公司的控股子公司,本公司持有成都东碳99%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.16条的规定,本次关联交易可免于按照关联交易的方式表决和披露。

    经本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于合资组建自贡东新电碳有限责任公司的议案》。本次交易表决程序符合有关规定,不存在损害公司全体股东合法权益的行为。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：成都东碳高科技产业有限责任公司

    企业住所：都江堰市幸福镇张家湾

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：起明

    注册资本：2540万元

    主要业务：制造、销售碳石墨新材料及制品

    成都东碳是本公司的控股子公司,本公司持有其99%的股权。

    三、合资公司的基本情况

    自贡东新注册资本拟为2616.98万元。本公司出资25,647,612.01元,占其注册资本的98%。成都东碳以现金方式出资522,187.99元,占其注册资本的2%。拟出资的资产已经四川红日资产评估事务所出具的川红资评?2003?字第19号评估报告和四川君和会计师事务所出具的君和审字(2003)第3124号审计报告确认,截止2003年7月31日,该部分资产的评估、审计结果如下：

    1、评估结果

项目               账面价值   调整后账面值 评估价值  增减值   增值率%
                       A           B           C     D＝C-B E＝C-B /B×100%
流动资产         1  12,583.79 12,583.79    12,588.75   4.96    0.04
长期投资         2     272.00    272.00       272.00   0.00
固定资产         3   1,652.61  1,652.61     1,893.88 241.27   14.60
其中：在建工程   4      41.83     41.83        41.83   0.00    0.00
建筑物           5     889.63    889.63       987.24  97.61   10.97
设备             6     707.88    707.88       851.54 143.66   20.29
无形资产         7       0.00      0.00         0.00   0.00
其中：土地使用权 8       0.00      0.00         0.00   0.00
其他长期资产     9
资产总计         10 14,508.40 14,508.40    14,754.63 246.23    1.70
流动负债         11 11,863.18 11,863.18    11,863.18   0.00
长期负债         12     80.46     80.46        80.46   0.00
负债总计         13 11,943.64 11,943.64    11,943.64   0.00
净资产           14  2,564.76  2,564.76     2,810.99 246.23    9.60

    2、审计结果

    审计报告

    君和审字 (2003) 第3124号

    四川林凤控股股份有限公司：

    我们审计了后附的四川林凤控股股份有限公司拟用于投资设立子公司的资产、负债。这些资产、负债的确定是四川林凤控股股份有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些资产、负债发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信四川林凤控股股份有限公司拟用于投资设立子公司的资产、负债是否不存在重大错报,审计工作包括在抽查的基础上检查支持这些资产、负债金额和披露的证据,评价管理当局在确定拟用于投资设立子公司的资产、负债采用的会计政策和作出的重大会计估计。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述资产、负债核算符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。四川林凤控股股份有限公司拟用于投资设立子公司的资产总额为145,084,048.19元、负债总额119,436,436.18元,资产净额25,647,612.01元。

    四川君和会计师事务所中国注册会计师:庄瑞兰

    地址：中国、成都中国注册会计师:阳林

    报告日期：2003年9月16日

    3、资产质押、抵押等情况

    四川君和会计师事务所出具的审计报告中显示：固定资产中厂房980万元,机器设备1081.36万元,合计2061.36万元,已用于向四川托普软件股份有限公司提供反担保；短期借款质押财产为四川玻璃股份有限公司法人股、川南高级公路股份有限公司法人股。抵押物为东碳办公大楼等。担保人为四川托普软件股份有限公司等。

    合资公司的经营范围：制造、销售碳石墨电碳制品、机械加工及其他工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、科技开发及咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务,开展本企业的进料加工和″三来一补″的业务(经营范围中国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外)。

    四、对外投资合同的主要内容

    本次合资合作,本公司用所属较独立的从事电碳生产的部分资产及相应债务以2003年7月31日为基准日审计后的净资产作为25,647,612.01元出资。成都东碳以现金方式出资522,187.99元。经双方股东大会审议批准后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次合资合作,有利于改善公司电碳制品的生产经营,实行专业化管理。合作实施后,新成立的公司具有独立的法人资格,便于直接面向市场,增强市场竞争能力,实现股东利益的最大化。

    六、本次合资合作属于关联交易,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.16条的规定,本次关联交易可免于按照关联交易的方式表决和披露。

    七、备查文件：

    1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、本公司第五届监事会第七次会议决议；

    3、关于合资设立自贡东新电碳有限责任公司的协议书；

    4、评估报告；

    5、审计报告；

    特此公告

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2003年9月16日