本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年6月25日下午2时,公司第五届董事会第一次会议在公司外宾接待室召开, 会议应到董事10人,实到7人,另董事向前友先生、林斗明先生、 胡滨先生委托张维 加先生参加会议并代为表决。5名监事会成员及高级管理人员列席了会议。 会议由 张毅恒先生主持。会议作出如下决议：

    一、会议选举张毅恒先生为公司董事长、张维加先生为公司副董事长。

    二、根据董事长提名,会议聘任张宗权先生为公司总经理。 会议聘任杜东海先 生为公司董事会秘书,王立君先生为公司证券事务代表。

    三、根据总经理提名,会议聘任吴长军先生、董国义先生为公司副总经理,沈刚 先生为公司总工程师,杨跃先生为公司财务总监（财务负责人）。

    四、审议通过“上市公司建立现代企业制度自查报告”。

    会议对成都东新实业公司（公司国家股股权受托管理方中兆实业有限责任公司 下属子公司,属公司关联企业）以为我公司提供2020万元贷款担保为由,未履行还款 计划（还款计划详见2001年12月14日《上海证券报》）进行了讨论。会议要求继续 协调、催收。

    五、审议通过董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会《实施细则》。

    审议通过了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会人员组成名单。

    ①战略委员会主任委员：张毅恒；委员：张维加、张宗权、吴长军、杨继瑞（ 独立董事）、林斗明、向前友。

    ②提名委员会主任委员：杨怀杰（独立董事）；委员：张毅恒、杨继瑞（独立 董事）。

    ③审计委员会主任委员：杨怀杰（独立董事）；委员：吴长军、杨继瑞（独立 董事）。（董事会已通过具有会计专业资格人士作为独立董事候选人, 待近期股东 大会通过后进入审计委员会）

    ④薪酬与考核委员会主任委员：杨继瑞（独立董事）；委员：张宗权、杨怀杰 （独立董事）

    六、根据《上市公司治理准则》的有关要求, 董事会提名注册会计师邹宪君先 生为独立董事候选人（简历附后）,提交下次股东大会选举。

    七、根据公司四届一次股东大会授权, 会议同意请四川托普软件股份有限公司 为本公司在中国银行自贡分行贷款2972万元提供担保。按银行通行惯例（用资产提 供贷款抵押或担保,要对抵押品按评估价值进行折扣）,同意以公司土地使用权2207. 52万元、厂房980万元、机器设备1081.36万元（合计4268.88 万元）向四川托普软 件股份有限公司提供反担保。反担保期限为三年（自2002年6月5日始至2005年6月4 日止）。

    独立董事杨继瑞先生对此持保留意见。理由是该贷款已事实发生。

    独立董事杨继瑞先生、杨怀杰先生对上述一、二、三项任命均表示同意。

    

东新电碳股份有限公司董事会

    2002年6月25日

    附件1：王立君、邹宪君简历

    王立君,男,39岁,大学学历,曾任东新电碳股份有限公司行政公关部副部长、现 任董事会办公室副主任、证券事务代表。

    邹宪君,男,42岁,大专学历,会计师,中国注册会计师。 曾任中国轻工机械总公 司宜宾造纸机械厂、厦门厦戎造纸厂副主任会计师、财务负责人、部门经理。现任 银山化工（集团）股份有限公司财务总监。

    公司其他董事、监事、高级管理人员的简历已经在《上海证券报》披露。

    附件2：独立董事提名人声明

     东新电碳股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东新电碳股份有限公司董事会现就提名邹宪君为东新电碳股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与东新电碳股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任东新 电碳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括东新电碳股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东新电碳股份有限公司董事会

    2002年6月25日于自贡市

    附件3：独立董事候选人声明

     东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹宪君作为东新电碳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与东新电碳股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东新电碳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：邹宪君

    2002年6月25日于自贡