重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公 司关于股权转让关联交易的公告以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    东新电碳股份有限公司（以下简称本公司）为了进一步优化对外投资结构, 改 善资产质量,经与成都金航实业有限公司（以下简称金航实业公司）协商,就本公司 将所持有的成都东新实业有限责任公司（以下简称东新实业公司）的股权向金航实 业公司转让的事宜达成了以下协议：本公司将所持有的东新实业公司43.3%的股权, 以总金额2808万元人民币的价格转让给金航实业公司。

    1999年12月11日, 自贡市国有资产管理局同中兆实业有限责任公司（以下简称 中兆实业公司）签订《东新电碳股份有限公司国家股股权转让协议》, 该国家股转 让行为经自贡市人民政府函[1999]68号批准,并经四川省财政厅财企[2000] 78 号转报财政部审批,目前处于待批状态。由此,待获得必要的批准及办理过户手续后, 中兆实业公司所持本公司股权占公司总股本的28.58%,将成为公司第一大股东。

    2001年7月11日,林凤高科技产业投资有限责任公司（以下简称林凤高科公司） 受让了中兆实业6000万股股权,占该公司总股本的60%, 成为中兆实业公司的控股股 东。

    根据林凤实业集团（以下简称林凤集团）的公司章程, 林凤集团是以成都牡丹 阁餐饮娱乐有限公司（以下简称牡丹阁公司）为母公司,以5个企业法人共同组建的 以经营管理为联结的混合型企业集团,并于2000年10月8日经成都市工商行政管理局 注册登记成立。牡丹阁公司、金航实业公司同属林凤集团的成员公司, 且根据牡丹 阁公司、金航实业公司的公司章程, 牡丹阁公司及金航实业公司的第一大股东均系 万佳（自然人）,根据林凤高科公司章程,牡丹阁公司为林凤高科公司第一大股东。 因此,按照《上海证券交易所股票上市交易规则（2001 年修订本）》有关关联关系 的界定,本次股权转让构成了关联交易。

    2001年11月20日, 本公司第四届董事会第十四次会议对此项关联交易的议案进 行了审议；出席会议的12名董事均参加了表决（董事会中无关联董事）, 并一致通 过了关于此项关联交易的议案。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 此项关联交易尚需提交股东大 会审议批准后生效。

    二、关联方介绍

    1、 东新电碳股份有限公司

    本公司于1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批复进行股份制试点,同年 9月注册为股份制企业,并颁发营业执照。1993年3月15日国家体改委生（1993） 45 号文确认本公司为股份制试点企业。1993年11月19日, 经中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所批准在上海证券交易所上市。股票简称“东新电碳”, 证券代码 600691。本公司上市以来,经过配股、送股,总股本由上市时的5471.5416 万股增加 到现在的7727.4499万股,其中,国家股2208.2299万股,占总股本的28.58%； 法人股 2197.62万股,占总股本的28.44%；社会公众股3321.60万股,占总股本的42. 98% 。 2000年度公司总资产为24449.089万元；净资产为10088.036万元；净利润为-1154 .9万元。截止2001年8月31日,公司总资产为24342.18万元；净资产为9051.14万元； 净利润为-1002.87万元。

    本公司在四川省自贡市工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照注册号为 5103001800096,住所为四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号, 法定代表人张维 加。经营范围：制造、销售电碳炭素制品、机械密封、粉末冶金制品。经营房地产 及其它工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、印刷、科技开发、咨询服务, 以及本企业生产科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件 及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊 商品除外）。目前是国内最大的碳石墨材料及制品生产和科研基地之一。

    2、成都金航实业有限公司

    金航实业公司的前身是成都金航经济贸易总公司。1998年变更注册为成都金航 实业有限公司,营业执照号为：5101051800082；注册资本：人民币5000万元；法定 代表人：万佳；经营范围：批发、零售：电子产品、建辅建材、家用电器、五金、 矿产品、农副产品、汽车配件、摩托车、酒类批发（不含食用酒精）、国家名白酒 零售。注册地址：成都市外南人民路2号。2000年度公司总资产为10615.76 万元； 净资产为6972.14万；净利润为981.57万元。公司截止2001年9月30 日 , 总资产为 13618.98万元；净资产为7544.49万元；净利润为572.35万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    此项关联交易的标的为本公司持有的东新实业公司43.3%的股权。 东新实业公 司于1997年9月24日由本公司和四川瑞安装饰工程公司合资组建,是在成都市工商行 政管理局注册成立的有限责任公司,其注册号为：5101001803552,注册资本金 3000 万元。住所为成都市金沙路15号,法定代表人赵心利,经营范围：销售、碳素制品、 建材、五金交电、农副产品（不含粮、棉、油）、百货、电子设备、计算机及配套 设备和零部件、仪器仪表、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软件开发、 技术及信息开发、咨询服务、室内装饰。

    该公司组建时,本公司持有股权为98. 3%,四川瑞安装饰工程公司持有股权为1 .7%。1999年12月25日,本公司同中兆实业公司签定股权转让协议, 将所持有的东新 实业公司55%的股权转让给了中兆实业公司。 东新实业公司的股权结构为：中兆实 业公司持有1650万股,占55%；本公司持有1300万股,占43.3%；四川瑞安装饰工程公 司50万股,占1.7%。公司2000年度总资产为6433.17万元；净资产为3000万元。截止 2001年8月31日,公司总资产为6766.49万元；净资产为3000万元。 （该公司尚未开 展经营性业务,因此无利润）

    以2001年8月31日为基准日,经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具的川 华信审[2001]综字232号《审计报告》,东新实业公司总资产6766.490137万元,净资 产3000.00万元。 经四川新源资产评估事务所有限责任公司评估并出具新源资评报 字[2001]第068号《资产评估报告书》,东新实业公司的总资产为7536.033962万元, 净资产为3769.543825万元。

    东新实业公司主要资产的抵押情况：

    1、1999年11月17日,东新实业公司用本次股权转让所涉资产东碳大厦在建工程 所属的5589.36平方米的国有土地使用权抵押给成都市城郊信用联社营业部,获得贷 款10,000,000.00元；该笔借款现已被成都市城郊信用社营业部提起诉讼,诉讼正在 进行中。

    经对成都市城郊信用联社营业部同东新实业公司所签订的“农信抵借字[99]第 74号”《抵押担保借款合同》的审 查。本公司聘请的四川英捷律师事务所认为,该 抵押借款合同无限制东新实业公司股东进行股权转让的内容, 上述抵押行为不影响 本次股权转让。

    2、2000年10月23日,本公司临时董事会决议：“将本公司在建的东碳大厦经四 川万方资产评估有限责任公司评估,以评估价值10993.8996万元为抵押担保额度,做 为本公司在中国银行自贡市分行的现有额度贷款余额（约5890万元）和申请新增贷 款2000万元的抵押担保”。上述拟新增2000万元贷款至今未办理；截止2001年8 月 31日实际以本次股权转让所涉资产东新公司在建工程抵押担保的贷款余额为2020万 元。

    现中国银行自贡分行对本公司出售在东新实业公司43.3%股权的申请作出答复： 对本次股权转让“不表示异议”。四川英捷律师事务所认为东新实业公司上述抵押 行为不影响公司本次股权转让。

    四、《股权转让协议书》的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    转让方：东新电碳股份有限公司

    受让方：成都金航实业有限公司

    2、协议签署日期：2001年11月20日

    3、关联交易的定价政策及交易金额：

    此项关联交易的定价政策：以双方共同确认的东新实业公司评估后的净资产作 为计价依据,并综合考虑该公司地处成都会展中心商圈之未来发展前景等因素,公司 本次转让成都东新公司43.3%股权,以四川新源资产评估事务所有限公司出具的评估 报告中成都东新实业公司净资产评估值3,769.54万元（比账面价值增加769.54万元） 为股权交易的基础,成都东新实业公司43.3%股权评估价值为1,633.34万元, 股权转 让协议价格为2,808.00万元,较评估值溢价1.72倍。

    4、 关联交易的结算期限和方式：在《成都东新实业有限责任公司股权转让协 议》经本公司和金航实业公司双方法人代表盖章并经本公司股东大会审议批准生效。 协议生效后十日内,金航实业公司以现金的方式支付1450万元给本公司,余额1358万 元在2002年6月30日前支付。

    5、关联交易协议的生效条件、 生效时间：此项关联交易经本公司股东大会审 议并通过,本公司进行相关的信息披露后生效。

    6、截止到2001年9月31日,金航实业公司总资产为13619万元,净资产7545万元, 实现销售收入7500万元。该公司主要财务指标：流动比率1.72,速动比率1.09,资产 负债率45%。鉴于金航实业公司近三年的财务状况,本公司董事会认为此项关联交易 所涉及的拟从金航实业公司收回的款项成为坏帐的可能性不大。

    五、关联交易的目的

    本公司为了优化对外投资结构,提高资产质量,增加营运资金, 改善主营业务。 同时,本次交易行为有利于全体股东的利益,有利于本公司长远发展。故决定将所持 东新实业公司43.3%的股权进行转让。

    六、关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响

    此项关联交易将给本公司带来约1500万元投资收益, 属于上市公司重大资产出 售行为。对本公司年度经营成果产生积极影响。

    七、独立董事和独立财务顾问的意见

    本公司尚未聘请独立董事。本公司聘请独立财务顾问对此项关联交易出具了独 立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    3、东新实业有限责任公司股权转让协议书；

    4、四川华信（集团）会计师事务所“川华信审[2001]综字232号”；

    5、四川新源资产评估事务所有限公司“新源资评报字[2001]第068号”；

    6、四川英捷律师事务所出具的“法律意见书”；

    7、华西证券有限责任公司出具的“独立财务顾问报告”

    特此公告。

    

东新电碳股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十日