本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司召开第五届董事会第二十二次会议的通知2005年5月17日以通讯方式发出。会议于2005年5月27日在自贡春熙宾馆召开,会议应到董事9人,实到及授权董事7人(姜厚有委托邹宪君代为表决),起明、向前友未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长薛科主持,审议通过了以下决议：

    一、审议通过修改公司章程的议案(见附件1)；

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过修改公司股东大会议事规则的议案(见附件2)；

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过修改公司独立董事制度的议案(见附件3)；

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司投资者关系管理制度(见附件4)；

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司2005年续聘会计师事务所及年度报酬的议案；

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司续聘四川君和会计师事务所担任本公司2005年审计工作。年度审计费用18万元(含差旅费)。

    六、公司第五届董事会任期届?,鉴于新一届董事会候选人提名工作尚未完成,会议同意换届选举事项适当推迟,另行公告。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    上述1、2、3、5项提交股东大会审议批准。

    七、董事会决定,2005年6月28日10时,在自贡春熙宾馆召开2004年度股东大会。

    1、会议时间：2005年6月28日10时。

    2、会议地点：自贡春熙宾馆。

    3、会议议程：

    (1)、审议批准公司2004年度董事会工作报告(详见2005年3月29日《上海证券报》)；

    (2)、审议批准公司2004年度监事会工作报告(详见2005年3月29日《上海证券报》)；

    (3)、审议批准公司2004年度财务工作报告(详见2005年3月29日《上海证券报》)；

    (4)、审议批准公司2004年度利润分配预案(详见2005年3月29日《上海证券报》)；

    (5)、审议批准公司2005年续聘会计师事务所及年度报酬的议案；

    (6)、审议批准修改公司章程的议案；

    (7)、审议批准修改公司股东大会议事规则的议案；

    (8)、审议批准修改公司独立董事制度的议案；

    4、会议出席对象：

    (1)、公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)、凡2005年6月17日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、登记办法

    出席会议的股东或股东授权委托人于6月27日至6月28日10时前,持本人身份证、股东帐户卡,到公司董事会办公室登记,外地股东可邮寄或传真办理登记手续。

    6、会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    7、联系人：高嵩

    电 话：0813-2606903 传 真：0813-2606903

    附：股东大会委托书

    授权委托书

    兹全权委托             先生(女士)代表我单位(个人)出席四川林凤控股股份有
限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人股东帐号：                   委托人持股数：
    委托人(签章)：                     身份证号码：
        受托人(签章)：                     身份证号码：
    委托日期：
    

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十七日

    附件1：修改公司章程的议案

    附件2：修改公司股东大会议事规则的议案

    附件3：修改公司独立董事制度的议案

    附件4：公司投资者关系管理制度

    

四川林凤控股股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)要求,公司董事会对公司章程提出如下修改意见：

    一、原章程第四章第一节第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原章程第四章第二节第四十五条之后增加四条,分别列为：

    第四十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十七条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十八条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例

    第四十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、原章程第四章第四节第九十六条之后增加一条,列为第一百零一条：公司应制定股东大会议事规则作为公司章程附件一。

    四、原章程第五章第二节第一百一十二条,现修改为第一百一十七条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    五、原章程第五章第二节第一百一十七条和第一百一十九条合并修改,现为第一百二十二条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届?,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届?前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    六、原章程第五章第二节第一百二十条,现修改为第一百二十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    七、原章程第五章第二节第一百二十二条之后增加一条,列为第一百二十七条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职务的情况进行说明。

    八、原章程第五章第二节第一百二十四条,现修改为第一百二十九条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担

    九、原章程第五章第二节第一百二十六条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件："现修改为第一百三十一条："公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。"

    十、原章程第五章第三节第一百三十八条后增加一条,列为第一百四十四条：公司严格控制对外担保风险,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    (一)、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外单次担保或为单一对象累计担保总额不得超过公司当期对外担保总额权限的50%。

    (三)、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)、公司对外担保审批程序为：1、被担保方提出书面申请；2、公司财务部门实地考察后提出书面意见；3、公司经理层审查后报董事会审议；4、公司董事会审批对外单次担保或单一对象在12个月内累计担保最高额度为公司最近一个会计年度合并报表净资产的15%。超过净资产15%的对外担保报股东大会审批。5、公司董事会审批对外担保应经董事会全体成员的2/3以上同意。6、公司财务部门需建立对外担保档案,并实行动态管理。如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,应及时向董事会报告。

    (六)、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。

    十一、原章程第五章第四节(董事会秘书)第一百五十六条第四款增加：具体负责公司投资者关系管理工作。

    十二、在原章程第五章第四节第一百五十九条之后增加一条,列为第一百六十六条：公司应制定董事会议事规则作为公司章程附件二。

    十三、在原章程第七章第三节第一百八十三条之后增加一条,列为第一百九十一条：公司应制定监事会议事规则作为章程附件三。

    十四、原章程第十二章第二百三十四条之后增加一条,列为第二百四十三条：

    附件一：公司股东大会议事规则

    附件二：公司董事会议事规则

    附件三：公司监事会议事规则

    十五、本章程修改后,原章程各条款序号依次顺延。

    提请股东大会审议批准。

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十七日

    

四川林凤控股股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)要求,现对公司《股东大会议事规则》的有关条款修改如下：

    一、原议事规则第六十六条之后增加：

    第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    二、原议事规则第八十五条修改为：股东大会对董事会授权的原则及内容应明确、具体。股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

    三、本议事规则修改后,原条款序号依次顺延。

    提请股东大会审议批准。

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2005年5月27日

    

四川林凤控股股份有限公司关于修改公司独立董事制度的议案

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)要求,公司董事会对公司独立董事制度提出如下修改意见：

    1、原制度第一条之后增加一条,列为第二条： 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、原制度第四条第(五)项修改为：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    3、原制度第四条第(七)项修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    4、原制度第五条增加一项,列为(五)：经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    5、原制度第六条之后增加一条,列为第八条 ：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    6、原制度第八条"为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。"修改为： "公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。"

    7、本制度修改后,原制度各条款序号依次顺延。

    提请股东大会审议批准。

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2005年5月27日

    四川林凤控股股份有限公司

    投资者关系管理制度

    第一条 为了加强四川林凤控股股份有限公司(以下简称"公司")与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,促进上市公司与投资者之间的良性关系,倡导理性投资,并在投资公众中建立公司的诚信度；有利于完善公司治理结构,提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《四川林凤控股股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定,结合本公司实际情况,制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理的基本原则：

    1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

    3、平等对待所有投资者的原则；

    4、高效率、低成本的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；

    2、形成尊重投资者的企业文化；

    3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第五条 公司与投资者沟通的内容包括：

    1、公司的发展战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息。

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告,包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师会议或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、宣传单或其它宣传材料；

    9、媒体采访和报道；

    10、现场参观；

    11、路演。

    第七条 《上海证券报》为公司信息披露指定报纸,上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

    第九条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理事务。

    第十条 投资者关系管理部门履行的投资者关系管理职责有：

    1、汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露；

    2、筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会,准备会议材料；

    3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通；

    6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度；

    8、加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通；

    10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系；

    11、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准实施；

    13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考；

    14、有利于改善投资者关系的其它工作。

    第十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其它职能部门、公司控股(包括实质性控股)的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第十二条 投资者关系管理部门应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股(包括实质性控股)的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训活动。

    第十三条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口,代表着公司在投资者中的形象,从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

    1、对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

    2、良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

    3、熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通和市场营销技巧；

    5、具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调能力和心理承受能力；

    6、有较强的写作能力,能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。

    第十四条 投资者关系管理部门应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。

    第十五条 本制度的解释权归公司董事会。

    第十六条 本规定自公司董事会通过之日起实施。

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2005 年5月27日