本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司召开第五届董事会第二十次会议的通知2005年3月15日以通讯方式发出。会议于2005年3月25日在成都召开,会议应到董事9人,实到及授权董事7人(姜厚有委托薛科代为表决),向前友、起明因公出未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长薛科主持,审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司2004年度财务工作报告。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司关于对历史遗留的上市费用进行帐务处理的议案。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据四川监管局2004年7月对公司巡检整改的要求,结合公司整改措施和现行相关会计政策及处理方法,同意将历史遗留的上市费用13,416,560.30元转为资本公积。

    四、审议通过了公司2004年度报告及摘要。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配方案。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    经四川君和会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润281.57万元,加期初未分配利润-13744.44万元,公司截止到2004年12月31日止未分配利润累计-13462.87万元。根据公司章程的有关规定,公司2004年度实现利润应先弥补以前年度亏损,本次不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了公司对非标准无保留审计意见强调事项的说明。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    四川君和会计师事务所对我公司2004年财务报表出具了非标准无保留审计意见的报告,认为以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响：

    1、流动负债总额大于流动资产总额,营运资金为-12,031,354.00元,逾期贷款57,013,893.14元,目前尚无能力偿还。

    2、截止2004年12月31日,本公司2,244.33万元固定资产(原值)和258.87万元土地使用权(原值)以及本公司长期股权投资-股票投资264.991万元已用于抵押和反担保。

    3、本公司2002年度、2003年度连续两年亏损,2004年扣除非经营性损益后的净利润为-10,012,242.14元,累计经营性亏损-134,628,683.09元。

    4、本公司目前存在对外巨额担保。

    董事会认为：虽然公司目前存在一些困难,但综合各种因素,对2005年经营形势有一定的信心。2005年公司将采取以下措施,化解不利因素,以增强公司持续经营能力。

    (1)调整产品结构,扩大军品及中高端民用电碳制品产销比例,提高产品盈利能力。采取有力措施,加强产品生产过程管理,切实有效地降低产品生产成本,增加主营业务利润。

    (2)积极开发新产品、新技术,推动品牌效应,实现产品创新；扩大“东碳”品牌效应,实现产品升级换代,保持国内领先水平；加大市场开发力度,拓展销量空间,实现规模效益,增加占有率。

    (3)加强公司内部管理,健全内部控制制度,推行全员目标工效联动责任制；优化资源配置,盘活公司原有黄金地段的土地资源及其他存量资产,扩大融资渠道,加大货款清收力度,争取国家军工技改项目投资,引进战略投资合作伙伴,改善公司资产结构和资金状况,努力形成新的利润增长点。

    (4)公司要充分借助国家关于发展非公有制经济发展的若干政策,化解历史包袱。积极与中国信达资产管理公司成都分公司进行协商,争取妥善处理逾期贷款。主动与政府有关部门协商沟通,分步解决历史遣留下来的对外巨额担保、国企职工身份置换等历史包袱,化解对外巨额担保风险,提升公司持续经营能力,促使企业轻装上阵,逐步步入良性循环轨道。

    七、审议通过了公司会计估计变更的报告。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    为了更好地反映公司财务状况和经营成果,对外提供更可靠的会计信息,结合公司实际情况,经公司2005年第一次临时股东大会审议批准,对应收款项计提坏帐准备会计估计进行了变更(详见2005年2月23日《上海证券报》)。

    本次会计估计变更内容：公司在原有帐龄分析法的基础上,结合个别认定法,对有确凿证据表明不会发生损失的应收款项(包括应收帐款和其他应收款)不再计提坏帐准备。

    上述会计估计变更从2004年1月1日起执行。该项变更影响2004年度损益7,811,958.31元。公司会计估计变更符合国家的相关政策,同时将真实反映公司的资产质量。

    八、审议通过了公司股票撤消风险警示的申请。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    经四川君和会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润2,815,654.07元,扣除非经常性损益后的净利润-10,012,242.14元,每股净资产0.4464元。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,现公司向上海证券交易所申请对公司股票撤消退市风险警示。

    九、审议通过了关于公司股票可能被暂停上市后的相关工作。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    1、如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司(简称“代办机构”)签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

    2、如果公司股票被暂停上市,将与登记公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

    3、如果公司股票被终止上市,将申请股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统有关事宜。

    上述一、二、五、九项议案需提交公司2004年度股东大会审议批准。召开股东大会的时间另行通知。

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2005年3月25日