四川林凤控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2004年4月16日在公司二楼会议室召开。会议应到董事7人,实到及授权董事6人(张毅恒先生委托张宗权先生、向前友委先生委托起明先生出席会议并代为表决),林斗明先生因公未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长起明主持,会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司计提各项资产减值准备的议案。为了有效防范和化解资产损失风险,根据财政部、中国证监会有关文件规定和公司内部控制制度及公司2004年第一次临时股东大会批准的计提资产减值准备会计估计变更的议案,公司2003年末对应收款项、固定资产、存贷等计提减值准备情况如下：

    1、公司计提资产减值准备会计估计变更,由原余额百分比法变更为帐龄分析法。由于公司应收款项会计估计变更影响2003年度母公司损益4037930.61元,将影响2003年度合并报表损益20889449.63元。

    2、公司对部份使用效能低下的固定资产计提固定资产减值准备。2003年由于产品换代、技术进步等原因造成固定资产减值。基于此原因计提固定资产减值准备影响2003年度母公司损益7364731.18元,将影响2003年度合并报表损益3741755.59元。

    3、公司对部份存货计提存货跌价准备。2003年由于产品换代等原因导致部份产品不能满足客户需求。基于此原因计提存货跌价准备影响2003年度母公司损益977794.73元,将影响2003年度合并报表损益10243352.85元。

    本次计提减值准备合计影响2003年度母公司损益12380456.52元,将响2003年度合并报表损益34874558.07元。

    二、审议通过了公司对部份资产处置(核销)的议案。为了有效防范和化解资产损失风险,根据财政部、中国证监会的有关文件精神及公司内部控制制度的规定,公司2003年末对部份难以收回的应收款项予以核销如下：

    1、由于购贷单位破产和面临破产、有意逃债以及生产经营极度困难等原困导致贷款不能收回,公司2003年度对应收款项进行了清理,拟对上述原因造成的不能收回的应收款项进行核销。此次核销共涉及单位328家,其中金额最大的为人民币232094.69元,金额最小的为人民币1.00元。以上核销的应收款项共计4154362.65元,影响2003年度母公司损益3712769.69元,将影响2003年度合并报表损益3712769.69元。

    2、由于历史原因造成成都东碳高科技产业有限公司(原东新电碳厂都江堰分厂)与自贡东新电碳有限责任公司往来款不符,2003年末经过清理拟对金额

    不符部份进行核销,核销金额为人民币3853691.67元。影响2003年度合并报表损益3462322.50元。

    本次核销的有关资产合计将影响2003年度母公司损益3712769.69元,将影响2003年度合并报表损益7175092.19元。

    三、审议通过了公司2003年年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2003年董事会工作报告。

    五、审议通过了公司2003年财务工作报告。

    六、审议通过了公司2003年度利润分配和资本公积金转增议案。经四川君和会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润-65398920.25元,加上以前年度未分配利润-72045416.91元,截止报告期末公司未分配利润累计-137444337.16元。根据《公司章程》的规定,2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了公司2004年第一季度报告。

    八、审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。会议决定续聘四川君和会计师事务所为公司2004年度的审计机构,从事会计报表审计、咨询等业务。年度审计费用(含差旅费)20万元,聘期一年,期满后可以续聘。

    九、审议通过了公司修改章程的议案。根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文“关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”精神,为进一步强化公司规范化管理,拟对《公司章程》的有关章节修改如下：

    (一)、《公司章程》第五章第三节第一百三十七条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明”同第一百三十六条内容重复,修改为：“公司有效控制对外担保风险,保护投资者合法权益。

    1、公司对外提供担保应符合以下标准：

    (1)、公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)、被担保对象的资产负债率不得超过70%；

    (3)、被担保对象必须提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (4)、公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    2、公司对外提供担保应遵循以下审批程序：

    (1)、被担保人向本公司提出书面申请；

    (2)、公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；

    (3)、公司经理班子审查财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合《公司章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项；

    (4)、公司对外担保额在公司净资10%内的应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过净资产10%(含10%)以上的,提经股东大会批准。并对外公告。”

    (二)、《公司章程》第五章第三节第一百四十五条“董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开10日前以书面方式通知全体董事”,修改为“董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开3日前以书面方式通知全体董事”。

    十、审议通过了公司名称变更的议案。为了体现公司现有主营业务和产品品牌的特征,经公司大股东提议,会议同意公司名称由四川林凤控股股份有限公司变更为“(四川)东新电碳股份有限公司”(以工商行政管理部门审核为准),并相应修改公司章程。授权公司董事长办理相关事项。

    十一、根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定,会议同意公司股票实行退市风险警示的特别处理。

    十二、会议决定召开公司2003年度股东大会

    1、会议时间：2004年5月21日14时。

    2、会议地点：公司本部二楼会议室。

    3、会议议程：

    (1)审议批准公司计提各项资产减值准备的议案；

    (2)审议批准公司对部份资产处置(核销)的议案；

    (3)审议批准公司董事会2003年度工作报告；

    (4)审议批准公司监事会2003年度工作报告；

    (5)审议批准公司2003年度财务工作报告；

    (6)审议批准公司2003年度利润分配和资本公积金转增议案；

    (7)审议批准公司续聘会计师事务所的议案；

    (8)审议批准公司修改章程的议案；

    (9)审议批准公司名称变更的议案。

    4、会议出席对象：

    ⑴公司董事、监事和高级管理人员；

    ⑵凡2004年5月14日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ⑶因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、登记办法

    出席会议的股东或股东授权委托人于5月18日至5月21日14时前,持本人身份证、股东帐户卡,到公司证券与投资部登记,外地股东可邮寄或传真办理登记手续。

    6、会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    7、联系人：高嵩

    电 话：0813-2606903

    传 真：0813-2606903

    

四川林凤控股股份有限公司董事会

    2004年4月16日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川林凤控股股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：