根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，我们作为青岛海尔股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司2004年董事会第一次会议讨论的以下议案进行了审议：

    一、关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2003年年度审计报酬及2004年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告。

    二、青岛海尔股份有限公司关于董事会换届选举的报告。

    三、青岛海尔股份有限公司关于公司会计政策变更及公司职工住房按有关房改政策进行处理的报告。

    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司2003年年度报酬的决策程序是根据公司实际经营管理情况，依照公司内部审批程序制定，与有关法律、法规及《公司章程》没有冲突；公司和该所就2003年年度审计事宜进行协商后，签订了《审计业务约定书》，在约定书中确定了年度审计费用的数额。综合考虑与该所审计业务约定书中确定的审计工作量以及收费标准等因素，我们认为该年度审计费用是可以接受的。

    董事会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，做出续聘山东汇德会计师事务所有限公司对公司进行2004年度审计的决定，符合《公司章程》及有关法律、法规的要求，同意提交公司2003年度股东大会审议。

    二、公司董事会提名杨绵绵、王召兴、张智春、金道谟、张世玉、崔少华、潘承烈、顾学湘、程建9名人员为新一届董事会董事候选人，其中潘承烈、顾学湘、程建三人为独立董事候选人，上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，同意将该议案提交公司2003年度股东大会审议。

    三、董事会所作的青岛海尔股份有限公司关于公司会计政策变更及公司职工住房按有关房改政策进行处理的报告及相关说明符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际财务状况，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。