本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海尔股份有限公司2004 年董事会第一次会议于2004 年3 月24 日在青岛市海尔工业园中心大楼305B 召开，应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事潘承烈先生因事未能出席本次会议，已委托独立董事程建先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议，一致通过了以下议案：

    一、审议通过青岛海尔股份有限公司2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过青岛海尔股份有限公司2003年度财务决算报告

    三、审议通过青岛海尔股份有限公司2004年度预算的报告。

    四、审议通过青岛海尔股份有限公司2003年年度报告及年报摘要。

    五、审议通过青岛海尔股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告。

    本公司2003 年度经审计的净利润为368,952,845.58 元，加年初未分配利润402,596,349.48 元，可供分配的利润为771,549,195.06 元，按有关规定，提取盈余公积和法定公益金后，可供股东分配的利润为604,342,882.89 元。经董事会研究决定，2003 年度的利润分配预案为：以公司2003 年末股本797,648,282 股为基数，每10 股送2 股派0.5 元（含税），共分配199,412,070.50 元，剩余利润结转下一年度。

    公司2003 年末资本公积金累计为3,173,013,077.07 元，经董事会研究决定：本年度以公司2003 年末股本797,648,282 股为基数，每10 股转增3 股，转增方案实施后，公司资本公积金余额为2,933,718,592.47 元。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案，需提交股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2003年年度审计报酬及2004 年度拟续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所的报告。

    七、审议通过青岛海尔股份有限公司关于董事会换届选举的报告。

    鉴于公司第四届董事会即将任期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名9 名人员为新一届董事会成员，人员名单如下：杨绵绵、王召兴、张智春、金道谟、张世玉、崔少华、潘承烈、顾学湘、程建，其中潘承烈、顾学湘、程建三人为独立董事。（董事候选人简历详见附件）

    八、审议通过关于修改《公司章程》的报告。

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]等法律、法规的规定，进一步加强公司的规范运作，严格控制对外担保的风险，对《公司章程》相关条款做出修改。

    具体修改内容如下：

    1、第六章“董事会”第三节“董事会”第一百六十二条：原为：“董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    现改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    2、第六章“董事会”第三节“董事会”第一百六十六条：原为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    现改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或本章程另有规定的除外。”

    3、第八章后增加第九章“对外担保”：

    “第二百零八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二百零九条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第二百一十条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百一十一条公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百一十二条公司对外提供担保，应履行如下程序：

    （一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

    （二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过；

    （三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第二百一十三条公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百一十四条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    4、其他章节、条目依此顺延类推。

    九、审议通过关于修改《董事会议事规则》的报告。（修改后《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《董事会议事规则》部分条款做出修改。

    具体修改内容如下：

    1、第五章“董事会会议的召集、召开”第八条：

    原为：“董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    现改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    2、第五章“董事会会议的召集、召开”第十条：

    原为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式；通知时限为10天。”

    现改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式；于会议召开二日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。”

    3、第六章“董事会会议的表决”第十五条：

    原为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    现改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或《公司章程》另有规定的除外。”

    十、审议通过《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》。（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十一、审议通过关于公司会计政策变更的报告。

    1、公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照财会[2003]12 号文的规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为239,294,484.60 元，由于会计政策变更，调减了2002 年末的应付股利239,294,484.60 元；分别调增了2002 年年初未分配利润239,294,484.60 元，调增了2002年末未分配利润239,294,484.60 元。

    2、根据财政部财会[2003]10 号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资-股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。

    十二、审议通过关于公司职工住房按有关房改政策进行处理的报告。

    由于手续不全，2001 年公司未能根据财政部财会[2001]5 号文件，将应转入住房周转金的职工住房处理净损失金额69,932,245.57 元，调整年初未分配利润。2003 年度有关手续已办理完毕，公司调减了2002 年年初未分配利润69,932,245.57 元。同时，调减年初固定资产-房屋建筑物原值96,168,620.90 元，调减年初累计折旧-房屋建筑物26,236,375.33 元,调减年初固定资产-房屋建筑物净值69,932,245.57 元。待股东大会审议通过后，公司将根据规定将计入2002 年年初未分配利润的69,932,245.57 元冲减公益金。以上第一、二、三、四、五、六、七、八、十二项议案，需提请2003 年度股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

    

青岛海尔股份有限公司

    2004年3月24日

    附件：董事候选人简历

    杨绵绵：女，1941 年8 月出生，毕业于山东工业大学，中共党员，高级工程师。曾任青岛电冰箱总厂副厂长兼总工程师，青岛海尔电冰箱股份有限公司总经理、副董事长、海尔集团公司常务副总裁。现任海尔集团公司总裁、党委副书记、董事局常务副主席，青岛海尔股份有限公司第四届董事会董事长。全国人大第七届、第八届、第九届、第十届代表。

    王召兴：男，1965 年11 月出生，毕业于山东工业大学，中共党员，高级工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司质检处处长助理、一分厂厂长助理，青岛三菱重工海尔品质课课长、制造部部长、中方总经理，现任青岛海尔空调器有限总公司总经理、青岛海尔股份有限公司第四届董事会副董事长。

    张智春：男，1964 年7 月出生，毕业于上海同济大学，中共党员，工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司全质办主任助理、海尔集团认证中心主任助理、青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂厂长、青岛海尔电冰箱销售有限公司总经理、海尔电器国际股份有限公司副总经理、海尔电器国际股份有限公司总经理，现任青岛海尔股份有限公司总经理。

    金道谟：男，1955 年3 月出生，大专学历，中共党员，高级工程师，曾任青岛电冰箱总厂技术科长、工模具处处长，现任青岛家电工艺装备研究所总经理、青岛海尔股份有限公司第四届董事会董事。

    张世玉：男，1970 年8 月出生，毕业于华北工学院，中共党员，助理工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂技术科科长、青岛海尔电冰箱销售有限公司中心经理、青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂质量厂长、青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂厂长、青岛海尔股份有限公司制造部部长、青岛海尔电冰柜有限公司副总经理。现任青岛海尔特种电冰柜有限公司总经理、青岛海尔股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。崔少华：男，1957 年8 月出生，毕业于吉林财贸学院，中共党员，高级会计师。曾任吉林省延边州财政局科长，吉林省延边信托投资公司副总经理，青岛海尔电冰箱股份有限公司证券部部长，现任青岛海尔股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书、副总经理。

    潘承烈：男，1928 年6 月出生，中共党员，1950 年毕业于清华大学机械工程系，教授级高级工程师。曾任中国企业管理咨询公司总经理，国家经委经济管理研究所副所长。现任中国企业联合会、中国企业家协会副理事长，中国企业管理科学基金会副会长，中国古代管理思想研究会会长、青岛海尔股份有限公司第四届董事会独立董事，同时为清华大学、西安交通大学、南京大学、四川大学和澳大利亚新南威斯大学研究生院等大学的客座教授。

    顾学湘：男，1927 年7 月出生，中共党员，高级工程师，毕业于北京对外贸易学院经济系，曾在中国机械进出口总公司负责全国机床及生产线的进出口业务，曾任中国机械进出口（集团）有限公司总裁技术顾问，兼职中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。顾先生的专长是机械设计及制造工艺、国际经济贸易和国际经济贸易仲裁。现任青岛海尔股份有限公司第四届董事会独立董事。

    程建：男，1954 年1 月出生，毕业于财政部财政科学研究所研究生部，中国注册会计师协会会员、具有执行证券期货资格的注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师。于1994 年参加由毕马威会计国际公司举办的“主任会计师培训班”，1995 年参加由国家国有资产管理局举办的“赴美资产评估研讨班”。曾任中国国际经济咨询公司办公室副主任，中信会计师事务所管理咨询部经理、副主任、中天信会计师事务所主任会计师，现为中和正信会计师事务所合伙人、中国证券监督管理委员会专职审核委员、青岛海尔股份有限公司第四届董事会独立董事。

    青岛海尔股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人程建，作为青岛海尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛海尔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：程建

    2004 年3 月24 日于青岛

    青岛海尔股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人顾学湘，作为青岛海尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛海尔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾学湘

    2004 年3 月24 日于青岛

    青岛海尔股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人潘承烈，作为青岛海尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛海尔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘承烈

    2004 年3 月24 日

    青岛海尔股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人青岛海尔股份有限公司现就提名潘承烈先生、顾学湘先生、程建先生为青岛海尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海尔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青岛海尔股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青岛海尔股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青岛海尔股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青岛海尔股份有限公司

    2004 年3 月24 日于青岛