本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议有新提案提交表决。

    ●提出新提案股东名称：海尔电器国际股份有限公司,持有本公司股票数量为238,858,227股,占公司股份总数的29.95%。

    ●公司第一大股东海尔电器国际股份有限公司于2003年4月23日向本公司董事会递交了一项书面提案,即《海尔电器国际股份有限公司关于对青岛海尔股份有限公司的临时提案》。提案内容包括：《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》、《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》,并建议将上述议案列入本公司于2003年5月28日召开的2002年度股东大会的审议议程。

    2003年董事会第二次会议经审核后认为,海尔电器国际股份有限公司上述提案的提交程序和提案内容符合《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,同意将上述三项议案提交2002年度股东大会审议。《青岛海尔股份有限公司2003年董事会第二次会议决议公告》于2003年4月25日刊登在的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

    一、会议召开和出席情况

    青岛海尔股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日上午9：30在青岛市海尔路1号海尔工业园海尔大学108室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计8人,代表股数347,796,841股,占公司股份总数的43.60%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨绵绵女士主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2002年度董事会工作报告》

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    2、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2002年度财务决算及2003年度预算的报告》

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    3、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2002年年度报告及年报摘要》

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    4、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2002年度利润分配预案的报告》

    本公司2002年度经审计的净利润为397,059,657.32元,加年初未分配利润256,908,622.61元,可分配的利润为653,968,279.93元,按有关规定,提取盈余公积金和法定公益金后,可供股东分配的利润为492,381,577.91元。根据2001年度股东大会审议通过的预计2002年分配方案,经董事会研究决定,2002年度的利润分配预案为：以公司2002年底的股本797,648,282股为基数,每10股派3元(含税),共分配239,294,484.60元,剩余利润结转下一年度。

    公司2002年末资本公积金累计为3,173,013,077.07元,经董事会研究决定本年度不进行公积金转增股本。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    5、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2002年年度审计报酬84.2万元及2003年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告》

    (1)青岛海尔股份有限公司支付山东汇德会计师事务所有限公司2002年年度审计报酬84.2万元。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    (2)青岛海尔股份有限公司2003年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    6、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于变更公司董事的报告》

    (1)公司董事马坚先生因工作变动的原因辞去公司董事的职务。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    (2)聘请张世玉先生为公司董事,聘期与董事会任期相同。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    7、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整独立董事津贴及费用事项的报告》

    同意将独立董事津贴由每人每年人民币叁万元调整为每人每年人民币陆万元。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    8、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过的＜关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案＞的报告》

    同意公司继续执行2001年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》。即公司本次发行可转换公司债券有效期更改为自2001年10月30日至本次延续执行该方案的议案提交股东大会审议通过后一年。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    9、审议通过了《青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的＜采购配送合同＞、与海尔集团财务有限责任公司签订的＜金融服务协议＞的报告》

    (1)青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》。

    同意票代表股数：13,171,636股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    (2)青岛海尔股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》。

    同意票代表股数：13,171,636股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    10、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2002年度监事会工作报告》

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    11、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于变更公司监事的报告》

    (1)公司监事李桂玲女士因工作变动原因辞去公司监事的职务。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    (2)聘请徐立英女士为公司监事,任期与监事会任期相同。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    12、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于对青岛海尔电冰柜有限公司与青岛海尔特种电冰柜有限公司进行重组的报告》

    同意公司以股权注资方式将所持有的青岛海尔电冰柜有限公司(以下称电冰柜公司)61%股权注入青岛海尔特种电冰柜有限公司(以下称特种电冰柜)作为对特种电冰柜的增资,并依据电冰柜公司经评估的净资产值,及特种电冰柜经评估的净资产值折为本公司对特种电冰柜的持股。

    鉴于电冰柜公司的另一股东海尔集团公司已同意将其持有的电冰柜公司39%的股权以同样的方式注入特种电冰柜公司,因此本次股权注资后,特种电冰柜将持有电冰柜公司100%权益。

    同意票代表股数：13,171,636股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    13、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的议案》

    同意将《公司章程》之第一百六十四条中关于董事会召开临时董事会的通知期限为：＂于会议召开十日以前书面通知全体董事＂,修改为＂于会议召开二日以前通知全体董事＂。

    修改后的第一百六十四条具体如下：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式,于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。

    如有本章第一百六十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    14、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》

    同意青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司经营场所整体由青岛市重庆南路99号迁至青岛市经济技术开发区前湾港路海尔工业园内。

    同意票代表股数：347,796,841股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    15、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》

    同意青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司将闲置的生产设备、能源设施、生产用房产、土地、生活用房产、仓库等以评估值分别转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司。经青岛天和资产评估有限公司评估(青天评报字〖2003〗48号),转让给上述5公司的资产价值总额为27,792.93万元。

    同意票代表股数：13,171,636股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    16、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》

    青岛海尔特种电冰箱有限公司二期工程总投资520,408,846.70元,资金来源原定由本公司发行上市公司可转换公司债券募集资金解决。后因公司可转换公司债券在有效期内未能实施,为提升企业竞争力、满足日益增长的产品定单需求,青岛海尔特种电冰箱有限公司通过银行贷款暂时解决工程资金来源问题。该工程目前共建两个生产基地,经本次股东大会审议通过,同意将此两个基地分别按原始投资额转让给青岛海尔股份有限公司(297,530,500.60元)及青岛海尔电冰箱有限公司(222,878,346.10元)经营。

    同意票代表股数：13,171,636股,反对票代表股数：0股,弃权票代表股数：0股；

    同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。

    鉴于上述第9项、第12项、第15项、第16项议案涉及关联交易事项,因此在表决时有关关联股东均履行了回避义务。

    三、律师出具的法律意见书

    本次股东大会由北京竞天公诚律师事务所陆琛律师出具了法律意见书,认为公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2002年度股东大会的人员资格合法、有效；公司2002年度股东大会的表决程序合法、有效；2002年度股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、青岛海尔股份有限公司股东大会决议；

    2、北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

青岛海尔股份有限公司

    2003年5月28日