本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司2003年董事会第二次会议于2003年4月23日上午在青岛海尔工业园中心大楼305B召开,出席本次会议的董事应到9人,实到6人,潘承烈、顾学湘、程建三位独立董事以通讯方式对本次董事会会议的各项议案进行了审议,公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,一致通过了以下议案:
一、审议通过了《公司2003年第一季度报告》。
二、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》。
鉴于近几年公司国内外定单不断增加,现有经营场所的经营规模及设备条件已无法满足公司迅速及时完成定单的需要,从而限制了公司战略规划的实施。为此,青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司经营场所拟整体由青岛市重庆南路99号迁至青岛市经济技术开发区前湾港路海尔工业园内。
青岛经济技术开发区作为青岛对外开放的特殊经济区域,具有良好投资环境以及政策优势,整体搬迁后,将便于公司及控股子公司扩大经营规模,提高对定单的反应速度,满足国内外客户对海尔个性化产品的需求,提高企业的竞争力。
三、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》。
鉴于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司的经营场所拟搬迁至青岛市经济技术开发区前湾港路海尔工业园内,因此,两公司搬迁后,原厂址青岛市重庆南路99号的部分设备、厂房、土地等将闲置。公司之控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司与青岛海尔特种电冰柜有限公司重组后,公司电冰柜的生产经营将由青岛海尔特种电冰柜有限公司经营,青岛海尔电冰柜有限公司部分设备、厂房、土地等将闲置。为优化上市公司财务指标,盘活闲置资产,经公司与海尔集团协商,拟将闲置的生产设备、能源设施、生产用房产、土地、生活用房产、仓库等以评估值分别转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司。经青岛天和资产评估有限公司评估(青天评报字〖2003〗48号),转让给上述5公司的资产价值总额为27,792.93万元。(评估报告见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
青岛海尔设备管理有限公司注册资本人民币200万元,其股东持股情况为:青岛海尔投资发展有限公司持有80%股权,青岛海尔信息塑胶研制有限公司持有20%股权。经营范围为电气、机械、气动、液压、五金、工具备件设备的采购、销售、研制、安装、维修;机械设备、工位器具的制造、销售;设备技术转让。
青岛海尔能源动力有限公司注册资本人民币10,827.6万元,其股东持股情况为:海尔集团公司持有95%股权,青岛制冷技术研究所持有5%股权。经营范围为水、电力、蒸汽热、煤气供应、信息服务;电器机械及器材、建筑材料、金属材料批发、零售,设备、管道安装。
青岛海尔建设监理公司注册资本人民币58万元,海尔集团公司持有该公司100%股权。经营范围为按乙级承担工业与民用建筑工程项目建设监理业务;工程造价、设计咨询服务。
青岛海尔国际旅行社有限公司注册资本人民币300万元,海尔集团公司、青岛海尔电冰箱销售有限公司、青岛海尔洗衣机销售有限公司、青岛海尔冷柜销售有限公司、青岛海尔空调器销售有限公司各持有该公司20%股权。经营范围为入境旅游业务,国内旅游业务(凭资质许可证经营);通讯器材、五金、交电、工艺美术品(不含金银饰品)销售;科技文化展示、展览;三维电影技术演示;咨询服务,货运代理(不含进出口业务);代理旅游意外保险;物业管理(凭许可证经营);(以下业务仅限办理分支机构)住宿、餐饮服务、人才培训、会务接待、矿泉水制造、销售;烟酒糖茶、日用百货。
青岛海尔零部件采购有限公司注册资本人民币100万元,其股东持股情况为:青岛海尔集体资产管理协会持有90%股权,青岛海尔国际贸易有限公司持有10%股权。经营范围为塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发与经营;零部件采购与销售;塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工产品(不含危险品)销售;普通机械产品开发。
青岛海尔股份有限公司及控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司与青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司具有关联关系。
四、审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》。
青岛海尔特种电冰箱有限公司二期工程总投资520,408,846.70元,资金来源原定由本公司发行上市公司可转换公司债券募集资金解决。后因公司可转换公司债券在有效期内未能实施,为提升企业竞争力、满足日益增长的产品定单需求,青岛海尔特种电冰箱有限公司通过银行贷款暂时解决工程资金来源问题。该工程目前共建两个生产基地,经本次董事会审议通过,拟将此两个基地分别按原始投资额转让给青岛海尔股份有限公司(297,530,500.60元)及青岛海尔电冰箱有限公司(222,878,346.10元)经营。
五、公司第一大股东海尔电器国际股份有限公司于2003年4月23日向本公司董事会递交了一项书面提案,即《海尔电器国际股份有限公司关于对青岛海尔股份有限公司的临时提案》。提案内容包括:《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》、《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》,并建议将上述议案列入本公司于2003年5月28日召开的2002年度股东大会的审议议程。董事会经审核后认为,海尔电器国际股份有限公司上述提案的提交程序和提案内容符合《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,同意将上述三项议案提交2002年度股东大会审议。
上述第二、三、四项议案涉及公司及公司之控股子公司的重大事项及关联交易事宜,若关联董事放弃表决,将会使本公司董事会参与表决的董事达不到法定的半数,为此关联董事参与了表决并单独出具了声明。此外,公司独立董事也就上述议案进行了认真审查,并发表了独立意见。具体见关联董事及独立董事声明。
上述第二、三、四项议案需提交公司2002年度股东大会审议。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
2003年4月23日
青岛海尔股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为青岛海尔股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司2003年董事会第二次会议讨论的以下三项议案进行了审议:
一、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》。
二、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》。
三、《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》。
在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上三项议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
一、听取关于公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案后,认为青岛经济技术开发区作为青岛对外开放的特殊经济区域,具有良好投资环境以及政策优势,整体搬迁后,将便于公司及控股子公司扩大经营规模,提高对定单的反应速度,满足国内外客户对海尔个性化产品的需求,加强企业的规范管理,降低企业的经营成本,提高企业的竞争力。为此,公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司经营场所拟整体由青岛市重庆南路99号迁至青岛市经济技术开发区前湾港路海尔工业园内的行为符合公司的利益,有利于公司的进一步发展。
二、听取关于公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案后,认为上述关联交易的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司提供的有关资料,公司及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益,有利于优化上市公司财务指标,盘活闲置资产,提高公司运作效率,降低公司运作成本。
三、听取公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案后认为:公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司为提升企业竞争力、满足日益增长的定单需求,已通过银行贷款新建两个生产基地,经董事会审议,拟将此两个生产基地分别按原始投资额转让给青岛海尔股份有限公司及青岛海尔电冰箱有限公司此等交易的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司提供的有关资料,公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司与公司及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。
独立董事:潘承烈
顾学湘
程建
2003年4月23日
青岛海尔股份有限公司关联董事声明
作为青岛海尔股份有限公司的董事,我们参加了公司于2003年4月23日召开的2003年董事会第二次会议,其中对下列议案进行了审议:
一、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案》。
二、《关于青岛海尔股份有限公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案》。
三、《关于青岛海尔股份有限公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案》。
董事会会议经审议一致通过了上述议案。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,作出以下声明:
一、虽然我们属于与海尔集团公司具有关联关系的董事,但审议上述事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定。
二、听取关于公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司变更公司经营场所的议案后,认为青岛经济技术开发区作为青岛对外开放的特殊经济区域,具有良好投资环境以及政策优势,整体搬迁后,将便于公司及控股子公司扩大经营规模,提高对定单的反应速度,满足国内外客户对海尔个性化产品的需求,加强企业的规范管理,降低企业的经营成本,提高企业的竞争力。为此,公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司经营场所拟整体由青岛市重庆南路99号迁至青岛市经济技术开发区前湾港路海尔工业园内的行为符合公司的利益,有利于公司的进一步发展。
三、听取关于公司以及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟将部分闲置资产转让给青岛海尔设备管理有限公司、青岛海尔能源动力有限公司、青岛海尔建设监理公司、青岛海尔国际旅行社有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司的议案后,认为上述关联交易的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司提供的有关资料,公司及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰柜有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益,有利于优化上市公司财务指标,盘活闲置资产,提高公司运作效率,降低公司运作成本。
四、听取公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司用银行贷款投资建设的二期工程调整的议案后,认为公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司为提升企业竞争力、满足日益增长的定单需求,公司通过银行贷款暂时解决工程建设资金问题,目前建设的两个生产基地分别按原始投资额转至青岛海尔股份有限公司及青岛海尔电冰箱有限公司的交易行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据公司提供的有关资料,公司之控股子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司与公司及公司之控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。
关联董事:杨绵绵 王召兴 刘向阳
马坚 金导谟 崔少华
签署日期:2003年4月23日