本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海尔股份有限公司2003年董事会第一次会议于2003年3月26日在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事顾学湘先生因事未能出席本次会议,委托独立董事程建先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,一致通过了以下议案：

    一、审议通过公司2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过公司2002年度财务决算及2003年度预算的报告。

    三、审议通过公司2002年年度报告及年报摘要。

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案的报告。

    本公司2002年度经审计的净利润为397,059,657.32元,加年初未分配利润256,908,622.61元,可分配的利润为653,968,279.93元,按有关规定,提取盈余公积和法定公益金后,可供股东分配的利润为492,381,577.91元。根据2001年度股东大会审议通过的预计2002年分配方案,经董事会研究决定,2002年度的利润分配预案为：以公司2002年底的股本797,648,282股为基数,每10股派3元(含税),共分配239,294,484.60元,剩余利润结转下一年度。

    公司2002年末资本公积金累计为3,173,013,077.07元,经董事会研究决定本年度不进行公积金转增股本。

    以上利润分配预案,需由董事会提交股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2002年年度审计报酬84.2万元及2003年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告。

    六、审议通过了关于调整公司董事及高级管理人员的报告。

    公司董事、副总经理马坚先生因到海尔集团公司任职,申请辞去董事、副总经理的职务。经研究,公司董事会同意马坚先生的辞职申请。其辞职报告自公司2002年度股东大会选举新董事之日起正式生效。

    根据总经理刘向阳先生的提名,董事会提名委员会审议通过,公司董事会决定聘请张世玉先生为公司董事、副总经理,聘期与董事会任期相同。

    张世玉先生的个人简历：

    张世玉：男,1970年8月出生,1995年毕业于华北工学院,中共党员,助理工程师。历任青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂技术科科长、青岛海尔电冰箱销售有限公司中心经理、青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂质量厂长、青岛海尔电冰箱股份有限公司二厂厂长、青岛海尔股份有限公司制造部部长、青岛海尔电冰柜有限公司副总经理。现任青岛海尔电冰柜有限公司总经理。

    七、审议通过了公司关于调整独立董事津贴及费用事项的报告。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定,结合公司的业务规模及独立董事的实际工作量,参照相当规模的上市公司独立董事报酬,取中间值,拟将独立董事津贴由每人每年人民币叁万元调整为每人每年人民币陆万元。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。本议案须提交2002年度股东大会审议通过。

    八、审议通过关于公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的报告。

    青岛海尔软件投资有限公司拟定注册资本人民币5000万元,出资方分别为青岛海尔智能电子有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司。青岛海尔股份有限公司的控股子公司--青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元,持有该公司25%股权。青岛海尔特种钢板研制开发有限公司拟出资人民币3750万元,持有该公司75%的股权。青岛海尔智能电子有限公司注册资本人民币3000万元,本公司占有95%,海尔集团公司占5%,青岛海尔特种钢板研制有限公司注册资本人民币5000万元,海尔集团公司占75%,香港勇狮公司占25%,青岛海尔智能电子有限公司与青岛海尔特种钢板研制有限公司具有关联关系。

    董事会认为：公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,在技术及经济上,具有可行性。青岛海尔软件投资有限公司建立将有利公司借助现有优势,进行嵌入式软件、网络系统软件的研制、开发,增加硬件的差异化经营能力,提高硬件竞争力以及系统的运行速度,以提高海尔产品的技术含量及竞争能力,有利于实现与用户的零距离。据此,董事会同意青岛海尔智能电子有限公司出资1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司。

    九、审议通过了公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告。

    公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案经2001年9月27日召开的2001年第三届董事会第三次会议审议通过,并经2001年10月30日召开的公司2001年第一次临时股东大会批准。该股东大会决议有效期一年,至2002年10月30日有效期届满。为继续实现公司进入世界白色家电前三强的目标以及解决与海尔集团公司的同业竞争问题,公司董事会拟继续执行2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》。即公司本次发行可转换公司债券有效期更改为自2001年10月30日至本次延续执行该方案的议案提交股东大会审议通过后一年。该方案尚需提交公司2002年度股东大会审议。

    十、审议通过了青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告。

    根据公司对于关联交易合同进一步进行规范和对部分关联交易内容的调整,拟与有关关联方签订下列相关关联合同,并终止2001年与各关联方签订的关联交易合同：

    (一)公司(代表其自身及其控股子公司)拟与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司签署的《采购配送合同》

    青岛海尔零部件采购有限公司(以下简称＂零部件采购公司＂)和青岛国际贸易有限公司(以下简称＂国际贸易公司＂)拥有为海尔集团公司采购物资的国际分供方网络,可以得到质优价廉、交货及时的物资,同时这些分供方可参与本公司新产品的设计和现有产品的改进。因此,董事会同意公司(代表其自身及其控股子公司)委托零部件采购公司采购物资及对物料及产成品进行配送。

    主要内容包括：

    1、公司与零部件采购公司和国际贸易公司采用代理供货方式。由零部件采购公司和国际贸易公司根据公司提出的具体的物资采购目标,包括但不限于采购物资的名称、型号、采购数量、质量、价格,为公司采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资。

    2、 零部件采购公司和国际贸易公司对采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价＋代理费(其中代理费按实际采购价的2.6%计算)。同时,该供货价格的定位以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

    3、该合同期限为：自双方授权代表签署,并由公司股东大会批准之日起生效,持续至第二年年底以前有效。合同修订应在第二年年底以前完成,并经董事会、股东大会审议后生效,否则合同自动一年一年延续。

    4、公司与零部件采购公司于2001年11月17日签订的《采购合同》及与其相关的其他书面文件自该合同生效之日起自动失效。

    经审核,公司董事会认为上述《采购配送合同》的订立遵循了市场化原则,有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。鉴于公司执行该《采购配送合同》所产生的年度累计交易金额超过人民币3000万元,因此本合同需由公司董事会提请2002年度股东大会进行审议表决。

    (二)公司(代表其自身及其控股子公司)与海尔集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》

    经中国人民银行批准,海尔集团财务有限责任公司于2002年6月19日正式成立。其营业范围包括：经营以下本外币业务：吸收成员单位3个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用见证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间的内部转帐结算；经中国人民银行批准的其他业务。

    为进一步优化公司财务结算流程,拟将本公司原与银行发生的结算业务,改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行,并将就此签订相应之《金融服务协议》。

    《金融服务协议》的主要内容为：

    1、公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

    2、公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

    调整后,将有利于本公司加强资金管理与控制,加速资金周转,节约交易成本和费用,并可为本公司提供多方面的金融服务。

    议案八、九涉及本公司及本公司控股子公司关联交易事宜,若关联董事放弃表决,将会使本公司董事会参与表决的董事达不到法定的半数,为此关联董事参与了表决并单独出具了声明。此外,公司独立董事也就上述关联交易合同进行了认真审查,并发表了独立意见。具体见关联董事及独立董事声明。

    十、审议通过了公司关于召开2002年度股东大会的报告。

    1、会议召开时间：2003年5月28日上午9：30。

    2、会议召开地点：青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼。

    3、会议审议事项：

    (1)审议青岛海尔股份有限公司2002年度董事会工作报告；

    (2)审议青岛海尔股份有限公司2002年度财务决算及2003年度预算的报告；

    (3)审议青岛海尔股份有限公司2002年年度报告及年报摘要；

    (4)审议青岛海尔股份有限公司2002年度利润分配预案的报告；

    (5)审议青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所2002年度报酬84.2万元及2003年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告；

    (6)审议青岛海尔股份有限公司关于变更公司董事的报告；

    (7)审议青岛海尔股份有限公司关于调整独立董事津贴及费用事项的报告；

    (8)审议青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告；

    (9)审议青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告》；

    (10)审议2002年度监事会工作报告；

    (11)审议青岛海尔股份有限公司关于变更公司监事的报告。

    (12)审议青岛海尔股份有限公司对青岛海尔电冰柜有限公司与特种电冰柜有限公司进行重组的报告；该项议案的相关内容请参阅刊登于2002年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的公司2002年董事会第三次会议决议公告。

    (13)审议修改公司章程的议案；该项议案的相关内容请参阅刊登于2002年6月5日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的公司2002年董事会第五次会议决议公告。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2003年5月16日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以5月23日17：00前公司收到传真为准)。

    (2)登记时间： 2003年5月23日9：00至17：00,

    (3)登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼

    青岛海尔股份有限公司证券部

    6、其他事宜：

    (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼

    青岛海尔股份有限公司证券部

    邮政编码：266101

    联系人：纪东

    联系电话：0532-8938138 传真：0532-8938313

    

青岛海尔股份有限公司董事会

    2003年3月26日

     青岛海尔股份有限公司关联董事声明

    作为青岛海尔股份有限公司的董事,我们参加了公司于2003年3月26日召开的2003年董事会第一次会议,其中对下列议案进行了审议：

    一、关于公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的报告。

    二、关于青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告。

    三、青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告。

    董事会会议经审议一致通过了上述报告。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,作出以下声明：

    一、虽然我们属于与海尔集团公司具有关联关系的董事,但审议上述事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定。

    二、作为公司董事,我们审阅了青岛海尔智能电子有限公司关于出资组建青岛海尔软件投资有限公司的情况说明及有关决议,并查阅了青岛海尔智能电子有限公司最近三年的审计报告。同时,我们还就筹建青岛海尔软件投资有限公司事宜的情况向青岛海尔智能电子有限公司相关业务部门进行了详细的询问并听取了情况说明。我们确认,公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,在技术及经济上,具有可行性。青岛海尔软件投资有限公司建立将有利公司借助现有优势,进行嵌入式软件、网络系统软件的研制、开发,增加硬件的差异化经营能力,提高硬件竞争力以及系统的运行速度,以提高海尔产品的技术含量及竞争能力,有利于实现与用户的零距离。据此,我们同意青岛海尔智能电子有限公司出资1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司,根据公司提供的有关资料,青岛海尔智能电子有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    三、听取青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告后,认为公司为继续实现公司进入世界白色家电前三强的目标以及解决与海尔集团公司的同业竞争问题,决定继续执行2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》符合公司的利益。

    四、听取关于青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告后,我们认为本次关联交易合同的签订和原合同的终止符合我国《合同法》的规定。根据公司提供的资料,我们发现由于上述原生效关联交易合同的履行过程及操作内容复杂,本次新签订的关联合同所涉及的内容事实上更加符合公司在履约过程中的实际操作情况,增加了关联交易合同的准确性和适用性。同时,终止了不再适用的部分合同,起到了公司对关联交易合同高效管理和严格执行的作用。因此,该等关联交易合同的修订符合公司和股东利益,合同条款是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    为进一步优化公司财务结算流程,拟将本公司原与银行发生的结算业务,改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行,该种调整有利于公司加强资金管理与控制,加速资金周转,对提高公司运作效率,降低公司运作成本均有益处。符合公司及股东的利益,未损害公司非关联股东的权益。

    

关联董事： 杨绵绵 王召兴 刘向阳

    马 坚 金导谟 崔少华

    签署日期： 2003年3月26日

     青岛海尔股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,我们作为青岛海尔股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司2003年董事会第一次会议讨论的以下四项议案进行了审议：

    一、关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2002年年度审计报酬及2003年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告。

    二、关于公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的报告。

    三、青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告。

    四、青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告。

    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上四项议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司2002年年度报酬的决策程序是根据公司实际经营管理情况,依照公司内部审批程序制定,与有关法律、法规及《公司章程》没有冲突；公司和该所就2002年年度审计事宜进行协商后,签订了《审计业务约定书》,在约定书中确定了年度审计费用的数额。综合考虑与该所审计业务约定书中确定的审计工作量以及收费标准等因素,我们认为该年度审计费用是可以接受的。

    董事会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后,做出续聘山东汇德会计师事务所有限公司对公司进行2003年度审计的决定,符合《公司章程》及有关法律、法规的要求,同意提交公司2002年度股东大会审议。

    二、公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司事宜,鉴于该等投资行为系关联交易,有可能对中小股东的利益产生影响,因此我们作为公司之独立董事应当发表意见。

    公司董事会已经向我们提交了上述关联交易的相关资料,包括但不限于青岛海尔智能电子有限公司及青岛海尔特种钢板研制开发有限公司的企业法人营业执照、公司章程、最近三年的审计报告、出资协议书及项目可行性研究报告等。 本人仔细审阅了上述材料并就拟组建的青岛海尔软件投资有限公司的业务方向等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。

    根据上述,我们现基于独立判断就该等关联交易事项发表如下意见：公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,在技术及经济上,具有可行性。青岛海尔软件投资有限公司建立将有利公司借助现有优势,进行嵌入式软件、网络系统软件的研制、开发,增加硬件的差异化经营能力,提高硬件竞争力以及系统的运行速度,以提高海尔产品的技术含量及竞争能力,有利于实现与用户的零距离。据此,我们同意青岛海尔智能电子有限公司出资1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司。根据公司提供的有关资料,青岛海尔智能电子有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    三、听取青岛海尔股份有限公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告后,认为公司为继续实现公司进入世界白色家电前三强的目标以及解决与海尔集团公司的同业竞争问题,决定继续执行2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》符合公司的利益。

    四、听取青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告之后,我们认为本次关联交易合同的重新签订和终止部分不再适用的合同的行为符合我国《合同法》的规定。就本次新签订的《采购配送合同》的内容来说,较原生效关联交易合同更为规范。

    根据公司提供的资料,我们发现本次拟签订合同所涉及的内容事实上更加符合公司在履约过程中的实际操作情况,增加了关联交易合同的准确性和适用性。同时,终止了不再适用的部分合同,起到了公司对关联交易合同高效管理和严格执行的作用。因此,该等关联交易合同的签订符合公司和股东利益,有关合同条款是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    为进一步优化公司财务结算流程,拟将本公司原与银行发生的结算业务,改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行,该种调整有利于公司加强资金管理与控制,加速资金周转,对提高公司运作效率,降低公司运作成本均有益处。同时符合股东的利益,未损害公司非关联股东的权益。

    

独立董事：潘承烈

    顾学湘

    程 建

    2003年3月26日