青岛海尔股份有限公司2003年监事会第一次会议于2003年3月26日在青岛市海尔工业园中心大楼305A召开,会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由监事会主席韩震东先生主持。经与会监事审议,一致通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    监事会对公司2002年度有关事项发表独立意见如下：

    1、公司依法运作情况：

    公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督,通过列席历次董事会和股东大会,履行了监督职责,认为公司的决策程序合法,形成了相关内部控制制度,公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况：

    公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发,认真审核了山东汇德会计师事务所出具的年度审计意见,认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,是客观公正的。

    3、募集资金使用情况：

    报告期内公司未有募集资金事项发生,也没有尚未使用的募集资金。

    4、公司收购、出售资产情况：

    报告期内公司未有收购、出售资产事项发生,也没有发现内幕交易,没有损害少数股东的权益或造成公司资产流失。

    5、关联交易情况：

    监事会认为,报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行,没有损害公司和股东的利益,公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和公司章程的有关规定。

    二、审议通过了公司2002年度财务决算及2003年度预算的报告。

    三、审议通过了公司2002年年度报告及年报摘要。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案的报告。

    五、审议通过了公司关于变更公司监事的报告。

    公司监事李桂玲女士因工作变动原因申请辞去公司监事的职务。经研究,公司监事会同意李桂玲女士辞去公司监事的职务。其辞职报告自公司2002年度股东大会选举新监事之日起正式生效。

    根据监事会主席韩震东先生的提名,经研究,公司监事会决定聘请徐立英女士为公司监事,任期与监事会任期相同。

    徐立英女士的个人简历：

    徐立英：女,1954年2月出生,大专学历,中共党员,经济师。历任青岛红星电器总厂办公室主任、党委副书记、党委书记兼公司总经理、海尔洗衣机总公司党委副书记、海尔集团纪委副书记、监察室主任。2003年2月起任海尔集团工会主席。

    六、审议通过了关于公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的报告。

    监事会认为：

    1、公司之控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟出资人民币1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司的行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,在技术及经济上,具有可行性。青岛海尔软件投资有限公司建立将有利公司借助现有优势,进行嵌入式软件、网络系统软件的研制、开发,增加硬件的差异化经营能力,提高硬件竞争力以及系统的运行速度,以提高海尔产品的技术含量及竞争能力,有利于实现与用户的零距离。据此,监事会同意青岛海尔智能电子有限公司出资1250万元与青岛海尔特种钢板研制开发有限公司共同组建青岛海尔软件投资有限公司。根据公司提供的有关资料,青岛海尔智能电子有限公司拟进行的该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    2、公司2003年董事会第一次会议在进行上述议案即有关关联交易的表决时履行了诚信义务,审议通过关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和公司章程的有关规定,决议内容合法有效。

    七、审议通过了公司关于继续执行公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》的报告。

    监事会认为：为继续实现公司进入世界白色家电前三强的目标以及解决与海尔集团公司的同业竞争问题,公司决定继续执行公司2001年度发行可转换公司债券的方案,符合公司的利益。

    八、审议通过了青岛海尔股份有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订的《采购配送合同》、与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》的报告。

    监事会认为：

    1.公司(代表其自身及其控股子公司)拟签署的《采购配送合同》等各项重大关联交易合同均系依据市场化原则订立,有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。公司(代表其自身及其控股子公司)与其关联方在物资采购及货物运输方面进行的持续重大关联交易定价原则合理,程序规范,没有发现内幕交易或损害股东利益、造成公司资产流失的情况。就合同内容方面较原生效的与物料采购配送相关的关联交易合同更为完善。该等关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权益。

    2、本次终止与各关联方于2001年签订的《采购合同》、《配送合同》的行为符合我国《合同法》的规定,未损害非关联股东的权益。

    3、公司监事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务,审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和公司章程的有关规定,决议内容合法有效。

    4、为进一步优化公司财务结算流程,拟将本公司原与银行发生的结算业务,改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行,该种调整有利于公司加强资金管理与控制,加速资金周转,对提高公司运作效率,降低公司运作成本均有益处。同时,《金融服务协议》的相关条款,均符合公司及股东的利益,未损害公司非关联股东的权益。

    

青岛海尔股份有限公司监事会

    2003年3月26日