本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
本次会议有新提案提交表决。 公司第一大股东海尔电器国际股份有限公司于 2002年4月15日向本公司董事会递交了一项书面提案,即《海尔电器国际股份有限公 司关于对青岛海尔股份有限公司可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整的临 时提案》。海尔电器国际股份有限公司持有本公司股票数量为238,858,227股,占公 司有表决权股份总数的29.95%。上述提案内容刊登在4月20 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上。
一、会议召开和出席情况
青岛海尔股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月10日上午9:30在海尔工 业园中心大楼207室召开,会议由董事长杨绵绵女士主持。出席会议的股东及股东授 权代表共计71人,代表股数348,003,399股,占公司有表决权股份总数的43.63%,符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议, 会议以记名投票表决 的方式,审议并通过了以下决议:
1、审议通过了《2001年度工作总结及2002年发展规划的报告》
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
2、审议通过了《2001年度财务决算报告》
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东持有表决权股份总数的100%,表决通过。
3、审议通过了《2001年度利润分配预案及2002年预计利润分配政策的报告》
1、2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案:
本公司2001年度经审计的净利润为617,838,607.39元,加年初未分配利润 300 ,319,045.51元,可分配的利润为918,157,652.90元,按有关规定,提取盈余公积和法 定公益金后,可供股东分配的利润为641,501,259.34元。根据2000 年度股东大会审 议通过的预计2001年分配方案,经董事会研究决定,2001年度的利润分配预案为:以 公司2001年底的股本797,648,282股为基数,每10股派3元(含税),剩余利润结转下 一年度。
公司2001年末资本公积金累计为3,173,013,077.07元, 经董事会研究决定本年 度不进行公积金转增股本。
2、预计2002年利润分配预案:
根据公司的发展战略,2002年拟进行的利润分配政策为:
(1)公司拟在2002年财务决算后分配利润一次。
(2)公司2002年度实现净利润用于分配的比例约在30%———50%之间。 其中 将主要以现金形式进行分配, 同时公司会结合实际经营状况考虑是否送红股以及送 红股的比例。
(3)公司2001年末未分配利润在2002年暂不分配。
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
4、审议通过了《公司2001年度报告正文及摘要》
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
5、审议通过了《关于2001年度各项减值准备计提的报告》
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
6、审议通过了《关于续聘为公司审计的会计师事务所的报告》
本年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的审计机构。
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。
7、审议通过了《修改公司章程的报告》
同意按照《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》及其他有关 法律、法规的规定修改公司章程。
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。
8、 审议通过了《关于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人 民币1.5亿元与其他关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告》
同意公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司出资人民币1.5 亿元与其他 关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司。
海尔集团财务有限责任公司拟定注册资本5亿元人民币(其中含2000 万美元或 等值外汇),各出资方分别为海尔集团公司、青岛海尔空调器有限总公司、 青岛海 尔空调电子有限公司、青岛海尔电子有限公司四家企业。青岛海尔股份有限公司的 控股子公司———青岛海尔空调器有限总公司出资1.5亿元人民币,持有该公司 30% 的股权。
上述方案尚需中国人民银行或其授权的机构予以批准。
同意票代表股数:13,384,154股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:37, 173 股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.72%!+,表决通过。
9、审议通过了《关于独立董事津贴及费用事项的报告》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,给予每位独立董事每年人民币叁万元的津贴。 独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。
同意票代表股数:347,994,399股,反对票代表股数:9000股,弃权票股数0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
10、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的报告》
根据《上市公司治理准则》的要求,为完善公司的法人治理结构,加强董事会建 设,使董事会决策更加科学、规范,同意设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并授权董事会具体实施。
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:3000股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
11、审议通过了《股东大会议事规则》
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
12、审议通过了《独立董事制度》
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。
13、审议通过了《关联交易公允决策制度》
同意票代表股数:347,994,399股,反对票代表股数:3000 股 , 弃权票股数: 6000股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
14、审议通过了《关于公司在物资采购、产品经销及运输等方面与关联方签署 关联交易合同的报告》
同意公司与青岛海尔零部件采购有限公司签署的《采购合同》, 与青岛海尔物 流储运有限公司签署的《储运合同》、《配送合同》, 与青岛海尔工贸有限公司( 代表自身及其他41家各地海尔工贸公司)签署的《经销合同》并授权董事会根据该 等合同的实际履行情况对其内容做适当的调整。
同意票代表股数:13,375,154股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数43,713 股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.66%,表决通过。
15、审议通过了《关于公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司在物资采购、 产品经销及运输等方面与关联方签署关联交易合同》
同意公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司与青岛海尔零部件采购有限公 司签署的《采购合同》,与青岛海尔物流储运有限公司签署的《储运合同》、 《配 送合同》,与青岛海尔工贸有限公司(代表自身及其他41 家各地海尔工贸公司)签 署的《经销合同》并授权董事会根据该等合同的实际履行情况对其内容做适当的调 整。
同意票代表股数:13,375,154股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数: 43 ,173股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.66%,表决通过。
16、审议通过了《关于公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司在物资采购、 产品经销及运输等方面与关联方签署关联交易合同的报告》
同意公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司与青岛海尔零部件采购有限公司 签署的《采购合同》,与青岛海尔物流储运有限公司签署的《储运合同》、 《配送 合同》,与青岛海尔工贸有限公司(代表自身及其他41 家各地海尔工贸公司)签署 的《经销合同》并授权董事会根据该等合同的实际履行情况对其内容做适当的调整。
同意票代表股数:13,375,154股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数: 43 ,173股;
同意票代表股数占出席会议股东持有表决权股份总数的99.66%,表决通过。
17、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的报告》
同意票代表股数:347,938,978'股,反对票代表股数:64,421股,弃权票股数: 0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%,表决通过。
18、审议通过了《关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整及补充 的报告》
同意对可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整及补充,具体如下:
1、发行方案第六条“转换期”
此条内容原为:“自本次发行首日起12个月后至可转债到期日”, 调整为:“ 自本次发行首日起6个月后至可转债到期日”。
同意票代表股数:347,938,978'股,反对票代表股数:64,421股,弃权票股数: 0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.98%,表决通过。
2、发行方案第四条“票面利率”
此条内容原为:“年利率不低于1%,不高于1.2%”,调整为:“年利率为1.2%”。
同意票代表股数:347,988,079股,反对票代表股数:15,320股,弃权票股数:0 股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
3、 发行方案第八条“转股价格确定方式和调整原则”第一款“初始转股价格 的确定依据及计算公式”
此款内容原为:
“1、初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格 为基础上浮10-15%, 具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公 司具体情况确定,并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。
计算公式如下:
初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格〖1+具体上浮幅度〗
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。”
调整为:
“1、初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格 为基础上浮1-15%,具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司 具体情况确定,并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。
计算公式如下:
初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格〖1+具体上浮幅度〗
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。”
同意票代表股数:347,988,079股,反对票代表股数:15,320股,弃权票股数:0 股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
4、发行方案第九条“转股价格向下修正条款”第一款“修正权限与修正幅度”
此款内容原为:
“1、当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价 低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20% 的幅度内向下修正转股 价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 修正后的转股 价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司股票(A 股)收盘 价格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年 度内不得超过一次。”
调整为:
“1、当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价 低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20% 的幅度内向下修正转股 价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 董事会或股东 大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内不得超过一次。”
同意票代表股数:347,988,079股,反对票代表股数:15,320股,弃权票股数:0 股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
5、发行方案第十一条“回售条款”
此条内容原为:
“(十一)回售条款
在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票(A股)收盘价任意 连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换债券持有人有权将持有的全 部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。可转债持有人在 回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。
在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内,按前款规定的价格支付回售的款 项。”
补充调整为:
“(十一)回售条款
在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票(A股)收盘价任意 连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换公司债券持有人有权将持有 的全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。可转债持有 人在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。
在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内,按前款规定的价格支付回售的款 项。
(十二)特别回售条款
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺 相比如出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国 证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权以面值102% (含当期利息) 的价格向本公司附加回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附 加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,本公司将在中国证监 会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的可转债 持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售 申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日, 按前款规定的价格买回要求附 加回售的可转债。”
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。
19、审议通过了《2001年度监事会工作报告》
同意票代表股数:348,003,399股,反对票代表股数:0股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%,表决通过。
20、审议通过了《海尔电器国际股份有限公司关于对青岛海尔股份有限公司可 转换公司债券发行方案的个别条款进行调整的临时提案》
海尔电器国际股份有限公司持有本公司股数为238,858,227股,占公司有表决权 股份总数的29.95%。
同意海尔电器国际股份有限公司关于对公司可转换公司债券发行方案的个别条 款进行调整的临时提案,具体如下:
1、 发行方案第八条“转股价格确定方式和调整原则”第二款“转股价格的调 整方法及计算公式”
此条内容原为:
“2、转股价格的调整方法及计算公式
(1)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、 派息等情况(不包括因 可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格 的调整:
送股或转增股本:PI=Po/(1+n);
增发新股或配股:PI=(Po+Ak)/(1+k);
上述两项同时进行:PI=(Po+Ak)/(1+n+k);
派息:PI=Po-D;
其中:Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。
在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将根 据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。”
调整为:
“2、转股价格的调整方法和计算公式
(1)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、 增发新股或配股(不包括因可转债转股增 加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:
送股或转增股本:PI=Po/(1+n);
增发新股或配股:PI=(Po+Ak)/(1+k);
两项同时进行:PI=(Po+Ak)/(1+n+k);
派息:PI=Po-D
其中:Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。
因公司分立或其他原因(公司合并、股份回购等)引起股份变动的, 公司将依 照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后按转股价格计量的权益不变的 原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位,最后一位实行四舍五入。”
同意票代表股数:348,000,399股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数:0股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
2、发行方案第十三条“转股时不足一股金额的处置”
此条内容原为:
“投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股 份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转 换为一股的可转债余额,公司将在可转债到期日兑付该部分可转债余额及其利息。”
调整为:
“投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股 份须是整数股(每股面值1元);可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转 换为一股的可转债余额,公司将在转股后5个交易日内兑付该部分可转债余额及其利 息。”
同意票代表股数:347,988,079股,反对票代表股数:3000股,弃权票股数:12 ,320股;
同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%,表决通过。
鉴于上述第8项、第14项、第15项、第16项议案涉及关联交易事项,因此在表决 时有关关联股东均履行了回避义务。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所白维律师现场见证并出具法律意见书, 认为公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规 定;出席公司2001年度股东大会的人员资格合法、有效;公司2001年度股东大会的 表决程序合法有效。
四、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司股东大会决议;
2、北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
青岛海尔股份有限公司
2002年5月10日