本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、概述
2002年3月27日,本公司董事会召开2002年第一次董事会会议,审议通过了《关 于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5 亿元与其他关联 企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告》;本公司监事会也于同日召开了 2002年第一次监事会会议,一致通过该决议。上述事项刊登在3月29日的《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2、关联关系介绍
海尔集团公司直接持有本公司12%的股份,是本公司第二大股东,并通过持有本 公司第一大股东海尔电器国际股份有限公司93.44%的股份,进而间接控制本公司,为 本公司的控股股东;本公司持有青岛海尔空调器有限总公司99.75%的股份, 是其控 股股东。因而,海尔集团公司和青岛海尔空调器有限总公司存在关联关系。
鉴于以上所揭示的关联关系,因此本公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总 公司拟出资人民币1.5 亿元与海尔集团公司共同组建海尔集团财务有限责任公司的 行为构成了关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、青岛海尔空调器有限总公司简介
青岛海尔空调器有限总公司成立于1996年2月8日,住所为青岛市高科技工业园 海尔工业园内,注册资本为人民币21835.5万元,法定代表人为杨绵绵。 公司主营业 务范围为空调器、家用电器、制冷设备制造和销售。
2、海尔集团公司简介
海尔集团公司成立于1980年3月24日, 住所为青岛市高科技工业园海尔工业园 内,注册资本为人民币31,118万元,法定代表人为张瑞敏。公司主营业务范围为:家 用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用 机器人制造;国内商业(国家违禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务。
至本次关联交易止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是未达到 净资产5%。
三、关联交易标的基本情况
海尔集团财务有限责任公司拟定注册资本5亿元人民币(其中含2000万美元或 等值外汇)。发起单位为海尔集团公司、青岛海尔空调器有限总公司、青岛海尔空 调电子有限公司、青岛海尔电子有限公司四家企业, 各股东投资金额与持股比例如 下:
序号 发起单位(股东) 股权比例 出资额(万元)1 海尔集团公司 40% 20000
2 青岛海尔空调器有限总公司 30% 15000
3 青岛海尔电子有限公司 18% 9000
4 青岛海尔空调电子有限公司 12% 6000
合计 100% 50000
四位发起股东全部按照《公司法》和《关于向金融机构投资入股的暂行规定》 的要求召开了股东会,均同意用自有资金向海尔集团财务有限责任公司投资入股,且 四位股东的每项财务指标全部符合工业企业向金融机构投资入股的规定, 最近三年 的会计报表均经法定会计师事务所审计并出具了无保留意见的报告。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据中信集团中国国际经济咨询公司给公司出具的战略规划建议,认为公司应 当在适当时机进入金融领域,同时,参照国际上产业资本与金融资本运作最好的美国 GE公司模式,公司董事会认为公司应当适当向金融领域发展,而本次恰逢海尔集团财 务有限责任公司获中国人民银行批准筹建, 公司董事会认为这是公司进入金融领域 发展的最好时机,通过入股海尔集团财务有限公司,不但使公司向金融领域发展, 而 且有利于青岛海尔、青岛海尔的控股子公司加强资金管理与控制, 降低和规避经营 风险,减少资金在途时间,加速资金周转,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用 水平和效益,并可为青岛海尔及青岛海尔的控股子公司提供多方面的金融服务,符合 青岛海尔和股东的利益。
五、独立董事的意见
关于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5亿元与其 他关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的独立董事意见已刊登在3月29 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
六、备查文件目录
1、 青岛海尔股份有限公司2002年第一次董事会决议;
2、 青岛海尔股份有限公司2002年第一次监事会决议;
3、 海尔集团公司2002年1月6日董事局决议;
4、 青岛海尔空调器有限总公司2002年1月9日董事会决议;
5、 青岛海尔电子有限公司2002年1月16日董事会决议;
6、 青岛海尔空调电子有限公司2002年1月10日董事会决议;
7、 青岛海尔股份有限公司独立董事意见;
8、 青岛海尔股份有限公司关联董事声明;
青岛海尔股份有限公司
二○○二年四月二十五日