根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的 通知》（证监发行字[2001]115号）的要求,同时参照其他已发行的可转换公司债券 （以下简称“可转债”）的发行方案,为进一步明确青岛海尔股份有限公司 以下简 称“青岛海尔”或“公司” 本次可转债发行方案的相应条款,确保公司股东及可转 换公司债券持有人的利益,特提议就青岛海尔本次发行可转债的个别条款进行调整, 并提请公司2001年度股东大会进行审议。

    一、发行方案第八条“转股价格确定方式和调整原则”第二款“转股价格的调 整方法及计算公式”

    此款内容原为：

    “2、转股价格的调整方法及计算公式

    （1）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况 不包括因可 转换债券转股增加的股本 使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调 整：

    送股或转增股本：PI＝Po/(1＋n)；

    增发新股或配股：PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

    上述两项同时进行：PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息：PI＝Po-D；

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    在本次发行之后,当公司因分立或合并情况使股份发生变化时,公司董事会将根 据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。”

    调整为：

    “2、转股价格的调整方法和计算公式

    （1）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股 不包括因可转债转股增加 的股本 使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：PI＝Po/ 1＋n ；

    增发新股或配股：PI＝ Po＋Ak / 1＋k ；

    两项同时进行：PI＝ Po＋Ak / 1＋n＋k ；

    派息：PI＝Po-D

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的, 公司将依 照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后按转股价格计量的权益不变的 原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位,最后一位实行四舍五入。”

    二、发行方案第十三条“转股时不足一股金额的处置”

    此款内容原为：

    “投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股 份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转 换为一股的可转债余额,公司将在可转债到期日兑付该部分可转债余额及其利息。”

    调整为：

    “投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍, 申请转换成的股 份须是整数股（每股面值1元）；可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转 换为一股的可转债余额,公司将在转股后5个交易日内兑付该部分可转债余额及其利 息。”

    特此提案,请审核。